1942月1月，德国非洲军团和英国第8集团军在阿盖拉展开了正面交锋。据统计，自从英军发起“十字军”行动以来，轴心国一方共有24500人伤亡，36500人被俘（主要是意大利人），而英联邦军队的损失是18000人。1月21日，隆美尔突然发动攻击，并占领了班加西，抢先夺取了大量的储存物资，此后，从2月4日到5月28日，双方均无进一步行动，并开始在加扎拉一带安营扎寨。英军设置了一条40英里宽的加扎拉――比尔哈凯姆地雷线，他们拥有12.5万人、740辆坦克和700架飞机，在数目上远远超过了隆美尔的11.3万人、570辆坦克和500架飞机――但他是隆美尔，无论何时他都有可能接着发起攻击。

5月28日，隆美尔对英军的加扎拉防线展开了攻击，这次进攻拉开了持续三周的猛攻的序幕。5月31日，意大利人越过雷区，而且，尽管不断遭受皇家空军的猛烈空袭，但在6月13日，德军装甲师仍然占领了被称为“骑士桥”的战略交叉路口。隆美尔此刻已经威胁到了第8集团军的后方，并且在“自由法国”军队于6月10日晚上撤离比尔哈凯姆之后，里奇除了将部队撤退到埃及边境上的哈尔法亚之外已经别无选择了，就这样，图卜鲁格再次因后方被围而陷入困境。就在英军于6月20日抵达哈尔法亚的当天，图卜鲁格遭到了德国非洲军团的陆空协同攻击，这次攻击之猛烈完全可以列为英军在第二次世界大战中所遭受的最严重的打击之一。

正如在不无明颠之战中一样，皇家空军这次依然凭借己方机场比劳师远征的德国空军距离前线更近的优势牢牢掌握了当地的制空权。然而即便如此，隆美尔的参谋军官还是很快便充满自信地计划好了他们到达开罗后将下榻哪家酒店，以及应把哪座大楼接管作为司令部使用。而在他们能够轻松地游览埃及及金字塔，尽情享受开罗阳光的沐浴之前，他们所需做的，不过是通过亚历山大以西大约60英里处的一座小火车站，再向前开进数百英里，进入一片叫做阿拉曼的不毛之地罢了。在阿拉曼的南部是距地中海约40英里的卡塔拉洼地，而北部则面对着茫茫大海，它正好位于这两处地点之间英军最短的防线之上，因此，囿于地理条件的限制，隆美尔无法实施任何向南的侧翼包围运动。此外，它还是英军在苏伊士运河前的最后一道防线。

由于阿拉曼防线位于大海和盆地之间，这就为奥金莱克构筑了一个完美的防守态势，而隆美尔也本不应该在7月1日就发起进攻，但他还是下达了前进的命令，他这样做一方面是考虑到了英军近来连连战败的形势，以及感受到了英军低迷的士气，另一方面也是因为他无法抵挡进入开罗的诱惑。然而，非洲军团此时不但感觉十分疲劳，而且战线拉得过长，严重缺少给养，在7月2日遭到奥金莱克组织的一次反击行动后，该月的其余时间就这样在双方无休止的拉锯战中被白白耗费过去了，结果任何一方都没有让出一寸阵地。到8月初，双方开始构筑防御工事，准备应对炎热的夏季。隆美尔布下了一片广阔的雷区――这是开始考虑着手防御的明显标志――而英军则趁机补充了充足的物资。

8月上旬，在丘吉尔和布鲁克一致认为奥金莱克缺乏进攻思维之后，他们决定用哈罗德亚力山大爵士将军顶替奥金莱克担任总司令一职，并由蒙哥马利中将出任第8集团军指挥官。这一幕就这样为秋季的阿拉曼第二次战役埋下了伏笔。隆美尔可能对此并不知情，不过他还不知道的是，攻克图卜鲁格即将成为他战争生涯中最辉煌，但同时几乎也是最后的一场胜利。

“如果我们今天谈到欧洲的土地，”在《我的奋斗》一书中，希特勒曾就“生存空间”理论所提出的德国所需土地进行过一番论述，“我们头脑里主要能想到的只有俄罗斯和它边界上的诸个附属国。”他曾在1941年4月和5月将主要精力放在南斯拉夫和希腊这些不与苏联接壤的国家，也曾在北非战场上大力救助过军事上濒临破产的墨索里尼，而在西线上却对一直未能征服的英国置之不理。到目前为止，对他来说，在欧洲东南部和地中海一带的损失已经变得无关紧要了，德军在战场上再一次不费吹灰之力便获取了胜利所达到的宣传效果才是他想要的，但这一切都改变不了的事实是，希特勒已经偏离了集中使用兵力进行攻击的这一重要战略原则。如果这发生在1941年，事态也许不会这么严重，但此刻就在他即将展开下一场大战时，形势却开始变得不那么有利了，那么违背这一原则便必然会使情况发生恶化。这次冒险将会使到目前为止在这场战争中所发生的一切都变得不值一提，而它也确实令人类有史以来任何战争中所发生的事件都显得相形见绌。