1942年8月13日，55岁的蒙哥马利中将，接替了英国在西北非的第8集团军指挥权。蒙哥马利到西非时已经想好要如何应付对手隆美尔，他的打法在于蒙哥马利不会想办法把“沙漠之孤”在北非的埃及和突尼斯的沿海赶来赶去。他会与德国非洲军团一战决雌雄，打一场克荣塞维茨定义的“大决战”，让它从此一蹶不振。

8月30日，蒙哥马利初次演讲17天后，隆美尔向阿兰哈法山脊发起进攻，摧毁英军坦克67辆，自己损失49辆。但不到24小时，英国的地雷阵、战斗机和火炮让德军装甲车寸步难行，德军第一次退到了非洲最东部，死伤3000人，几乎是第8集团军1750人的两倍。

埃及胜利的光环对隆美尔而言非常耀眼。亚历山大港是皇家海军地中海舰队的指挥部；苏伊士是英国通往印度帝国的大门；埃及最大城市开罗是英帝国在这一地区的中心。所以，德国要放弃这块来之不易的阵地，总觉得为时过早。

为了把隆美尔赶回平坦的乡间，9月中旬，特种部队对图卜鲁格和班加西发起进攻（“风信子”行动）。“风信子”行动一开始就严重受挫，部队在途中受到阻截发生冲突，750名士兵牺牲。“沙漠远程奔袭队”在巴斯摧毁了25架敌机，那是此次战斗中唯一一次真正的胜利。

此时，隆美尔患病，9月23日飞回德国休长假，把指挥权交给了斯图姆将军 。蒙哥马利希望霍罗克中将率领第13军团发动诱敌袭击并能把敌军牵制在南方战场，同时利斯中将率领第30集团军发动全线步兵进攻，在北边向迈特利雅山脊和“腰子岭”进军，拉姆斯登中将率领第10军团的第1和第10装甲师从后方包抄轴心国防线。

轴心国的前线由5000到9000英尺纵深的地雷区作防护，埋下了100万颗地雷，被德国人戏称为“魔鬼花园”。“泰勒”反坦克地雷，装载11英磅重TNT炸药，可炸毁装甲车，但步兵却不会引爆。“飞人地雷”一踩上就会跳到腰部，随后360个滚珠轴承就会炸开。

这些地雷埋在沙地之下，即使白天也很难探测到，在雷区为步兵扫清一条道路要靠工兵冒着火焰、迫击炮、机关枪或小型武器，使用还处于雏形期的探测装备、用刺刀拨开沙土才能完成。

10月23日，斯图姆率领约50000德军和54000意大利军队，而蒙哥马利则率领19.5万名英联邦的士兵为主的部队。第8集团军有85个步兵营而非洲军团有71个；盟军有1451门反装甲机炮，而隆美尔则有800门；盟军有908门一级战地中型炮，而隆美尔手下有500门；盟军有效的中型坦克是910辆，轴心国是234辆，比例是四比一。

盟军自阿兰哈法之战后占据了对纳粹德国空军的空中优势，阿拉曼战役第二战后更是确立了制空权。蒙哥马利的沙漠空军可以调动530架飞机对抗德国空军的350架飞机，但他们的优势并非只是数量上的差异，在战役中沙漠空军出动了11600架次，而德国空军只出动3100架次。

在阿拉曼之战前夕，双方空军增兵的比例是五比一，盟军占优势。在1941年12月到1942年9月期间，英美联盟向中东战场派出了2370架单引擎战斗机，德国同期的生产总数是1340架，只有25%能被派往中东。