1942年8月13日，55岁的蒙哥马利中将，接替了英国在西北非的第8集团军指挥权。蒙哥马利到西非时已经想好要如何应付对手隆美尔，他的打法不同于三位前任。不同之处在于蒙哥马利不会想办法把“沙漠之孤”在北非的埃及和突尼斯的沿海赶来赶去。他会与德国非洲军团一战决雌雄，打一场克荣塞维茨定义的“大决战”，让它从此一蹶不振。正如他在上任第一天晚上对第8集团军军官所作的简短报告中所说的那样：我清楚隆美尔随时可能进攻，很好，让他打，我希望他打。与此同时，我们自己要制订一个宏伟的进攻计划；这次进攻将是一次伟大战役的开始，我们要连打六次，把他赶出非洲。这样鼓舞士兵的话今天听起来有点像夸夸其谈，因为当时，隆美尔还牢牢霸占着埃及。但九个月后，非洲军团在突尼斯投降了，1942年隆美尔总共损失战车5250辆。

8月30日，蒙哥马利初次演讲17天后，隆美尔向阿兰哈法山脊发起进攻，摧毁英军坦克67辆，自己损失49辆。但不到24小时，英国的地雷阵、战斗机和火炮让德军装甲车寸步难行，德军第一次退到了非洲最东部，死伤3000人，几乎是第8集团军1750人的两倍。沙漠空军轰炸并扫射隆美尔的作战司令部时，他自己都是九死一生。从1942年夏天到秋天，两军在阿拉曼风沙弥漫的沙漠铁路车站相互对峙，双方都是尽其所能装甲部队。蒙哥马利的胜利在此一战。

有人认为隆美尔根本不应该在阿拉曼作战，阿拉曼就在亚历山大港以西60英里处，隆美尔受到皇家海军和沙漠空军阻击后，他所接到的补给只相当于敌人的一小部分。这时他应该沿着延长的交通线退回利比亚。但是7月，约德尔的副官向隆美尔的参谋部阐明了阿拉曼的重要性。他说克莱斯特计划从高加索入侵波斯和伊拉克，指出把盟军牵制在埃及固守，使其不能派兵到中东其他战场，这点非常重要。而且，埃及胜利的光环对隆美尔而言非常耀眼。亚历山大港是皇家海军地中海舰队的指挥部；苏伊士是英国通往印度帝国的大门；埃及最大城市开罗是英帝国在这一地区的中心。所以，德国要放弃这块来之不易的阵地，总觉得为时过早。

为了把隆美尔赶回平坦的乡间，9月中旬，特种部队对图卜鲁格（“风信子”行动）和班加西发起进攻。“风信子”行动一开始就严重受挫，部队在途中受到阻截发生冲突，750名士兵牺牲。“沙漠远程奔袭队”在巴斯摧毁了25架敌机，那是此次战斗中唯一一次真正的胜利。此时，隆美尔患病，9月23日飞回德国休长假，把指挥权交给了斯图姆将军，他是东线老兵，肥胖而且身体不好。所以1942年10月24日，蒙哥马利发起阿拉曼第二战役的第一阶段行动时，斯图姆将军都不在非洲。蒙哥马利希望霍罗克中将率领第13军团发动诱敌袭击并能把敌军牵制在南方战场，同时利斯中将率领第30集团军发动全线步兵进攻，在北边向迈特利雅山脊和“腰子岭”进军，拉姆斯登中将率领第10军团的第1和第10装甲师从后方包抄轴心国防线。

轴心国的前线由5000到9000英尺纵深的地雷区作防护，埋下了100万颗地雷，被德国人戏称为“魔鬼花园”。“泰勒”反坦克地雷，装载11英磅重TNT炸药，可炸毁装甲车，但步兵却不会引爆，“飞人地雷”一踩上就会跳到腰部，随后360个滚珠轴承就会炸开。这些地雷埋在沙地之下，即使白天也很难探测到，在雷区为步兵扫清一条道路要靠工兵冒着火焰、迫击炮、机关枪或小型武器，使用还处于雏形期的探测装备、用刺刀拨开沙土才能完成。

10月23日，斯图姆率领约50000德军和54000意大利军队，而蒙哥马利则率领19.5万名英联邦的士兵为主的部队。第8集团军有85个步兵营而非洲军团有71个；盟军有1451门反装甲机炮，而隆美尔则有800门；盟军有908门一级战地中型炮，而隆美尔手下有500门；盟军有效的中型坦克是910辆，轴心国是234辆，比例是四比一。双方兵力悬殊，这是盟军阻断轴心国增兵的效果，也是盟军通过亚丁湾大规模增援的结果。

盟军自阿兰哈法之战后占据了对纳粹德国空军的空中优势，阿拉曼战役第二战后更是确立了制空权。蒙哥马利的沙漠空军可以调动530架飞机对抗德国空军的350架飞机，但他们的优势并非只是数量上的差异，在战役中沙漠空军出动了11600架次，而德国空军只出动3100架次。在阿拉曼之战前夕，双方空军增兵的比例是五比一，盟军占优势。在1941年12月到1942年9月期间，英美联盟向中东战场派出了2370架单引擎战斗机，德国同期的生产总数是1340架，只有25%能被派往中东。