希特勒的想法是从苏联北方的阿尔汉格尔斯克打到里海的阿斯特拉罕，列宁格勒、莫斯科和斯大林格勒所在的伏尔加河就会牢牢地成为德国的占领区。但是因为直到1942年夏秋之际，仍然没有攻下列宁格勒和莫斯科，而且从1941年12月起苏军发起反攻，斯大林格勒才在希特勒的谋划中突显出来。

1942年3－5月间，地面解冻，苏军把战线向西推进了120英里，进抵罗斯托夫附近，向北推进了150英里，邻近斯摩棱斯克。纳米国防军对此的反应是发动第二轮夏季攻势：“蓝色”行动。

这次行动于5月8日发起，动用了至少51个师。“蓝色”行动最初取得了很大成功：7月2日发起的水陆两栖袭击攻下了塞瓦斯托波尔，苏军被迫撤出克里米亚。7月7日，德军攻下沃罗涅日，新提升的陆军元帅曼施泰因率领第11军夺下了克赤半岛，从这里这支部队能够跨入高加索。

在这个关键时刻，1942年7月13日，希特勒做出重大决定，准备同时夺下斯大林格勒和高加索。他将南方集团军群一分为二，给两支部队分别布置了不同的任务，相互支援。由魏克斯将军领导的B集团军群扫清顿河和顿涅茨河谷地并夺下斯大林格勒，为南面李斯特陆军元帅领导的A集团军群提供掩护，夺下罗斯托夫，然后攻占富产石油的整个高加索地区

A集团军群短期内在高加索的表现不错。7月23日，罗斯托夫沦陷，8月5日，克莱斯特的第1装甲师夺下斯塔夫罗波尔，德军很有可能夺取整个地区，第1师的若干兵力最远几乎到达了奥尔忠尼启则，距格罗兹尼不到50英里，距里海不到70英里。苏军坦克、飞机、船只和工业用油的90%都来自高加索，这个地区的沦陷对于盟军的战斗将是灭顶之灾。

斯大林格勒保卫战当之无愧是人类历史上最激烈的一场殊死之战。 8月28日，全面保卫斯大林格勒的任务落到朱可夫将军肩上。 斯大林清楚一旦斯大林格勒沦陷对舆论极其不利，他9月12日告诉国防委员会说要不惜一切代价把以他命名的这座城市掌握在苏军手中。

但是第二天早上黎明时分，第6军发动大规模攻势，第295步兵师直接进入马马耶夫高地，今天这座城市两边共有35000座坟墓。9月13日傍晚时分，德第71步兵师攻下市中心。14日，主火车站一天内就五次易手，接下来的三天又转手13次。

斯大林格勒战役充满了传奇色彩，但最关键的时刻是9月14日17时，第13近卫步兵师在西班牙内战英雄罗季姆采夫将军指挥下渡过伏尔加河，冲上陡峭的河岸牵制住德军，当时德军已到达离河200码的地方。罗季姆采夫超过10000人的师在战斗结束时只剩下320人。