为了保护列宁格勒在将来的任何时候都不会受到德国的攻击，斯大林于是想把芬兰湾变成苏联的海上航道，不过芬兰湾的北部海岸属于芬兰，而南部的大多数沿岸则属于爱沙尼亚。拉脱维亚、立陶宛和爱沙尼亚三国威逼下签署了协议，同意允许苏联红军驻扎在各自领土上的关键地点，到1940年6月， 三国的主权实际上已经由于苏联对本国领土的割占而不复存在了。

由于在地理上三面都被强大的苏联包围着，这三国实际上除了妥协之外别无他法。而芬兰的情况则大不相同，这个国家同苏联接壤的边界线只有800英里长，而且在其国内人口中，俄罗斯族也只占极少数。

11月28日，苏联与芬兰政府的谈判破裂，苏联宣布废除1932年同芬兰签订的互不侵犯条约。两天后，在尚未宣战的情况下，苏军便轰炸了赫尔辛基，并出动了120万人大举入侵芬兰，掀开了一场为期105天的残酷战争。芬兰陆军有10个师的兵力，每个师只配备了36门1918年前制造的大炮，轻型武器也不充足。

相比较而言，苏军在越过边境时则拥有1500辆坦克，3000架飞机。但面对芬兰人拼命守卫的曼纳海姆防线上茫茫的铁丝网、到处可见的炮台、地上的众多反坦克障碍物以及经过巧妙伪装的暗堡，拥有12个步兵师、三个坦克旅和一个机械化兵团的苏军第7集团军根本无法取得突破。

处于芬兰中心地区的苏第9集团军五个师的日子最不好过。尽管从地图上看，芬兰大片的荒原可能对入侵者有利，但众多的森林和湖泊将这支不熟悉地形的苏军部队引入了一大片灌木丛中，而在那个异乎寒冷的冬天，气温更是降至了零下50度左右。尽管苏联人占领了芬兰中部的萨拉，但却在继续前进还没到凯米湖时就匆匆退了回去。

在南面更远处，苏第163师和第44师则在索木斯萨耳米村的废墟附近被全歼。 12月9日，苏军第163摩托化步兵师，进抵这个约有4000人口居住的小镇，随后他们便被芬兰第9旅切断了后路。 第163师官兵的士气终于在圣诞前夜彻底崩溃，士兵纷纷向东涣散，想要越过被冰封的基安塔湖，于是，芬兰军队立刻派两架中型轰炸机炸开了冰面，将坦克、战马、苏军士兵以及车辆统统抛进了他们脚下寒冷的冰水中。

赶来支援的苏军第44师刚好听到了这场惨败的战火声。在新年到来的那天夜里，这支部队成了“白色死神”的下一个目标，每当到了该吃饭的时候，芬兰军队便开始用迫击炮不断轰击苏军的60个野战厨房，而且苏军一点着火堆，就会迎来一阵来自树顶方向的机枪扫射。

到1月5日，芬兰方面已经俘虏了1000名苏军士兵，还有700人逃回了苏联边境线一带，另有超过27000人被消灭在战场上，而芬兰总共只损失了900人。芬兰在索木斯萨耳米一役中总共缴获坦克42辆、野战机枪102挺，装甲车300辆。

在索木斯萨耳米损失掉两个师的兵力，在曼纳海妈防线受到重创，红军第139和第75师也于平安夜被塔维拉将军的部队击败，所有这些消息都让苏联在全世界面前颜面扫地 。不过希特勒倒是觉得自己从苏联红军的表现上尝到一些经验和教训，这些后来影响了他第二年入侵苏联的决定。但是这些表象却严重误导了他。