蒙哥马利计划利用英军第1空降师和美军第101空降师占领如默兹河、莱茵河与下莱茵河等大河上的桥梁，以援助地面部队包围北面的鲁尔区。尽管全军上下斗志昂扬，但在谋划阶段就犯了错误，主要是布朗宁中将在情报方面的失误，这就意味着行动还未展开就注定要失败。

这是有史以来最大规模的一场空降进攻，但应提前警告第1空降师注意在阿纳姆附近修整的两个德国装甲师。这条情报未被予以足够重视，因此第1空降师未携带充足的反坦克武器就前往伞降区域。

9月17日的空降进攻，最初进展顺利。 然而，凶险的飞行条件阻碍了空中增援或补给。9月25日夜间，第1空降师和波兰独立旅团的11920名将士有3910名成功退至下莱茵河南岸，其余人员或被杀害、负伤或被俘虏。第1空降师的伤亡数字比第82和第101空降师的总数还多一倍。不过这是英军的最后一次惨败。

艾森豪威尔于11月16日发起大举进攻，以开战以来最强大的空中打击为掩护，在“女王”行动中，2807架飞机共投下10097枚炸弹。即使到了此时，美军第1和第9集团军才只能勉强推进数英里，抵达罗尔河畔，但并未渡河。

1944年12月16日，陆军元帅伦德施泰特发起了日军偷袭珍珠港以来最大规模的突袭。在“秋霭”行动中，共有17个师疯狂推进直抵默兹河，并进至海峡附近。12月16日，突然之间，从阿登的山区和森林中涌出至少三个军的德军，兵力多达20万人。

艾森豪威尔在比利时和卢森堡交界处半山地、丛林茂密的阿登地区防守相对薄弱。这也不能完全怪他，因为他不断收到布拉德利发来的情报称德军发动袭击“可能性微乎其微”。12月15日他又收到蒙哥马利发来的一份情报说“敌军无法发起大规模攻击行动”。

德军仅限于夜间行动，而且德军实施了复杂的欺骗计划，因此取得了完全的突袭效果。 反攻在齐膝深的积雪中打响，探照灯光从云端照射下来给军队提供人工照明。32名会说英语的德军士兵在奥地利出生的斯科尔策尼上校带领下，身着美军制服，试图潜入美军后方进行干扰破坏。

党卫军将军迪特里希和装甲部队将军曼陀菲尔这两位最优秀的德国将军，分别率军在南北两侧发动攻击，第7军在南部提供侧翼掩护。 美军第106和第28师都被德军的进攻打垮，某些部队被打散并逃回后方。

但北面的美军第5军和南面的第4师一直坚守阵地，将德军攻势压缩在盟军防线的一个宽40英里、纵深55英里的突出地区，这一地区在地图上的形状使此次战役得到又一个名称：突出部战役。党卫军第6装甲军未能向杰罗的第5军下属第2和第99步兵师驻守的南部取得突破，已十分接近但并未能到达斯帕镇附近的巨型油库。

在中部，曼陀菲尔的第5装甲军于圣维特附近包围了第106师，迫使其8000名士兵于12月19日投降，这是自美国内战以来美军人数最多的一次投降。守卫圣维特的第7装甲师坚守到12月21日，后来圣维特也落入曼陀菲尔之手。

虽然美军极为分散，而且遭到突袭，但各军独立形成包围圈坚持战斗足以使“秋霭”行动搁浅，这让艾森豪威尔有时间组织大规模反击战。到第二天的午夜，已派遣60000名士兵和11000辆战车前往支援，接下来的八天内，另有18万人前来共同应对威胁。