1939年10月，德国国防军最高统帅部奉希特勒之命，策划了一项摧毁法国的全新进攻方案。他们在这项代号为“黄色方案”的行动计划中，将所有10个德军装甲师分配给B集团军群，令其担任先头部队，放在右翼，构成一股强大的攻击力量，而在左翼，驻守在“齐格菲防线”后方的，则是德军里兵力相对较弱的部队。

然而，就在1940年1月10日，一架有传令军官搭乘的德国飞机在从明斯特买往科隆的途中突遇大雾迷失航向，后来被迫紧急降落在比利时境内的梅赫伦，而机上的德军军官并没能及时销毁随身携带的“黄色方案”复印件。希特勒不得不重新全盘考虑要更改最高统帅部制定的计划了。事实上，第二天，中立的比利时人只将一份两页的内容简介材料交给了英法两国武官，并且拒绝向他们透露自己是如何得到这份材料的，这让盟军最高司令部最初一直怀疑这是德国人的一场骗局，所以其实德国更改这份作战计划可能并无必要。

由于担心“黄色方案”已经泄露，希特勒批准了代号为“镰刀收割”计划的替代行动方案。这份计划将布置在右翼的七个装甲师抽调到中部地区，同时，左翼的弱势兵力――C集团军群保持不变。计划认为，在B集团军群从北部攻入荷兰和比利时后，盟军部队一定会进入两国境内迎击德军，到时，位于中部的A集团军群将立即穿越阿登森林，以最强大的攻势出击盟军战线上的中心，并彻底将其突破，而后继续迅速向前开进至英吉利海峡一带，进而切断盟军三分之一兵力与另外三分之二兵力之间的联系。

从5月10日早些时候开始，希特勒便进入了他位于波恩西南20英里处艾弗尔森林中坐镇指挥。希特勒对军事事务的彻底通晓毫无疑问让人印象深刻，这一点也的确使那些像克拉克和欧文这样的现代纳粹辩护者们佩服得五体投地，甚至前者还曾经说“他掌握细节的能力，他对历史的敏锐感觉，他过目不忘的记忆力，他的战略观――在所有这些方面，尽管他身上也有瑕疵，但若客观地从军事历史角度来看的话，仍然可以说是瑕不掩瑜”。确实，希特勒对于各种武器的技术性能有着超常的记忆力。比如，他能记住世界上的所有战舰，只要这些战舰曾出现在他的那些书中。他完全了解世界各国最先进的火炮和坦克构造。

曼施泰因准确地预测到了位于达南与色当之间默兹河上50英里宽的地带将成为整场战争的“焦点”。一旦德军突破该点，并进而抵达英吉利海峡地区，那么就将成功包抄法国北部40个师的盟军部队。而在随后另一项代号为“红色方案”的行动中，德军计划渡过索姆河和埃纳河，攻击法国南面其余地区。盟军虽有波兰战役的前车之鉴，但仍将其装甲部队分散在宽广的整个正面前线上，这被德军充分利用。尽管德国实际上在人数和坦克数量上不及同盟国，但他们的士兵训练有素，将领指挥若定，再加上突袭战术和曼施泰因的战略，所以取得法国战役的胜利几乎确定无疑。谁也不会想到，这项战略的产生，竟是一架未被记载的传信飞机在雾中迷航后迫降的结果。

事实上，希特勒在2月初批准的曼施泰因计划要冒巨大的风险。因为首先，阿登森林树木繁茂，路窄山多，许多人认为重型装甲车辆无法通过这一地带；其次，随着A集团军群穿过法国北部时，其左翼将全线暴露在南来增援的盟军反击部队面前；第三，默兹河上只有为数不多的几座桥，德军必须迅速占领这些桥才能顺利过河；最后，薄弱的左翼仅有C集团军群的20个非装甲师驻守在“齐格菲” 防线上，而他们对面的“马其诺”防线后则有法军40个师的兵力。不过对于最后这一点，德车人倒是不必过分担心。“马其诺”防线与其说是一条防御工事，倒不如说更像是法国人的一种思想状态，因为他们几乎是不可能从这条防线中冲出来同C集团军群交战的。

后来的事实表明，尽管德国国防军在大部分都绕到了这条防线的西部，但最先打开突破口的还是德国的第1集团军，6月14日，他们在缺少坦克的情况下，从萨尔布吕肯南部率先攻破了马其诺防线，在发现其工事十分脆弱后，他们甚至觉得摧毁目标时使用手榴弹要比火焰喷射器更加容易。这道最初只是为了延迟德军进攻步伐和避免遭其突袭的防御工事现在反而在法国人心中产生了一种纯粹的自卫心理，使他们完全丧失了主动进攻的精神。法国的将军后来曾后悔地表示，1939年9月对“齐格菲”防线展开全面进攻是法国最高司令部拥有的最佳良机。当战争刚刚开始时，无论是法国还是英国，在政治上都没有做好应付这场行动的准备。正如曼施泰因当初预料的那样，在“假战”期间，盟军就曾计划，一旦德国跨入荷兰和比利时，那么英法也将迅速进入两国境内。按照D计划，届时会由三个法国军，连同英国远征军主力部队一起，将从驻地位置出发，沿法比边界向北推进到布雷达和迪尔河之间的地区，以保卫安特卫普和鹿持丹。而这些港口一旦落入德国人之手，其后果将不堪设想。

到1940年5月，德国国防军已经拥有了154个师的兵力，其中至少有136个师被部署在西线战场上。而在该区域，加上后来才迟迟加入的比利时的22个师和荷兰的10个师，盟军的总兵力也已经达到144个师之多。双方各拥有约4000辆坦克。德军集中了它的2700辆坦克组成了10个装甲师，并由机械化步兵协同。而法国的3000辆坦克却按“一”字形被零散地投放在阵地上，相比之下，英国只有约200辆坦克。盟军确实忽视了波兰一役的教训。