在关键的制空权方面，盟军在该区域拥有1100架战斗机和400架轰炸机，德国空军同样拥有1100架战斗机，而且另外还有1100架水平轰炸机和325架俯冲轰炸机。盟军飞机的主要任务是空中侦察和防御，无法近距离支援地面部队，而德国人却在战前就已经反复演练过这样的战术，而且在波兰和挪威战役中也得到了很好的实践。法军在重炮、野战炮和反坦克炮装备方面要优于德国。但这场战争很快便将再一次证实，在战争中，战斗心理、士兵士气、突袭战术、领导品质、行动调遣，以及保持主动等主观因素远比人员数量和武器装备这样的客观因素要重要得多。

1940年5月10日，希特勒对西线的攻击开始了。考虑到此前盟军已同纳粹德国交战有八个多月的时间了，而且就在一个月前，德国还刚刚突然入侵了丹麦和挪威，所以在德国人发起对西线的闪电攻势后，他们吃惊地发现，这场战役竟然仍能达到突袭的效果。博克将军的B集团军群在早上5时35分对比利时和荷兰发起了被梅伦称为“强大的，声势浩大的，而且十分壮观的”攻击。许多荷兰和比利时的飞机还没来得及起飞就被炸毁在机库里，而德国空军方面的损失则微乎其微。

隶属A集团军群的陆军第12军团在李斯特上将的指挥下，顺利完成了对阿登森林的突击，这完全可以称得上是德军最高统帅部参谋工作的一项杰作。5月13日，由古德里安率领的第19装甲军和由莱因哈特率领的第41装甲军所组成的克莱斯特装甲军团，在克莱斯特将军的指挥下，于近乎完美的时间和地点对柯拉的第9集团军展开了对“焦点”地带的争夺。经过沿默兹河一线，尤其是在色当的激烈交战后，大规模集结的德军装甲部队在德国空军的有力配合下，很快便击败了法军。当日，克莱斯特甚至没有等炮兵部队的跟进支援便下令部队穿过默兹河继续前进，因为他知道，奇袭和冲击是闪电战成功的关键。到5月15日，古德里安已经抵达蒙科尔内，18日进入了圣康坦，20日他的第2装甲师甚至已经抵达阿布维尔了。古德里安的一位敬仰者哈特，曾经这样描述这位德军坦克指挥官，称他一直以来都主张“使用独立的装甲部队切入敌人战略纵深――使用坦克进行长途奔袭，而后从敌军前线的大后方迂回，进而切断其大动脉”。

5月15日，甚至就在迪尔－布雷达一线还尚未被德国的B集团军群突破时，荷兰便宣布了投降。5月18日，法国总理雷诺改组政府和最高司令部，他任命已经84岁高龄的贝当元帅。与此同时，时年49岁的戴高乐在拉昂指挥了一次英勇的反击战，不过后来迫于形势也也不得不回撤，另外，5月21日，英军的第50师和第1坦克旅在阿拉斯以南也曾试图切断德军的镰刀刀锋，并重新和南方的法军取得联系。如果这项行动当时取得成功的话，那么古德里安和莱因哈特的部队将被分割包围，然而在现实中，当英军遇到隆美尔的第7装甲师时，他们只好无功而返。作为一名崇尚主动进攻的军官，隆美尔深刻理解了闪电战的实质，因而也对军事时机有着敏锐的感觉。

至此，法军的装甲部队已经被分割在德军的三个装甲骑兵师、三个重型装甲师和40多个有步兵小队做掩护的独立坦克营之间，目前在这场战役中，除了普里乌将军的骑兵军团外，已经没有其他成建制的法国摩托化部队能够协同作战了。在向南突破的努力失败后，英国远征军和法国第1集团军开始向敦刻尔克撤退。离5月26日开始的敦刻尔克撤退前整整一个星期的时候，超过27936名英国远征军的非核心人员开始撤离，绘图员、面包师、铁路工作人员，以及许多其他被称为“除了有张吃饭的嘴外一无是处的人”登上轮船被运回了国。5月24日，处于法国北部和比利时的盟军部队被会合后的德国A集团军群和B集团军群围困在格拉沃利纳、杜埃和布鲁日这一狭小的三角地域，包围圈在迅速缩小。

这时，令人意想不到的事情发生了。就在克莱斯特的装甲集团军行进到距敦刻尔克港只有18英里远，希特勒突然撤销了国防军总司令布劳希奇夺取该市的命令，并要求部队停止前进。希特勒这一命令应该说是采纳了伦德施泰特的建议，因为这位将军曾要求克莱斯特的装甲集团军应在5月24日前线位置停止前进，不应进入口袋包围圈。这项命令让克莱斯特和古德里安等指挥官十分吃惊和沮丧，他们不得不坐失眼前这个本可以一举铲除北部所有盟军的良机，相反，它却让盟军获得了关键的48小时的喘息时间，于是他们利用这一宝贵时机加强周围防御工事，并开始从敦刻尔克海滩上大批撤离。克莱斯特后来说，我的装甲军团已经完全控制了敦刻尔克，英军已经在此落入了我们的包围圈中。事实上，因为我已经先于他们占领了此地，英军本来是根本无法进入敦刻尔克港的。然而，就因为随后希特勒个人的命令，我不得不撤下制高点上的部队。

克莱斯特低估了伦德施泰特在制定最初决策时的重要影响力。不过既然这位A集团军群总司令想要和希特勒一起迎接这场战争胜利的荣耀，那么他也就必须为这道阻止了克莱斯特在敦刻尔克外部围歼英国远征军的命令而受到无尽的指责。几天后，克莱斯特在康布雷机场觐见希特勒时，他曾告诉这位元首，他们在敦刻尔克失去了一个天大的良机。希特勒回答说：“也许如此吧，但我当时的考虑是担心坦克部队会陷入佛兰德附近的沼泽地带――更何况，在这场战争中英国人再也回不来了。”希特勒在其他场合还曾经将这次错误归咎于装甲坦克出现了机械故障，并说随后遭到了法军剩余部队的袭扰，他之所以令部队停止前进，只是想在发起总攻前积蓄力量。

1944年9月，当丘吉尔从敦刻尔克上空飞过时，他说：“我永远也无法理解为什么当初在敦刻尔克德国人没有消灭英军。”对于这个问题，其中一个答案很可能是，截止 5月24日清晨，德军部队几乎已经连续作战达到两周的时间了，根据希特勒自己在第一次世界大战期间的经验，他猜测部队一定已经处于非常疲劳的状态了，而且敦刻尔克包围圈附近的地理条件也并不十分适合坦克部队作战。也许在希特勒看来，德军已经获得了相当大的战果，没必要再在这场战役的末期去冒落入盟军圈套的风险了，更何况，在索姆河和埃纳河南部，还有大批法国的正规军和预备部队要收拾。再加上戈林信誓旦旦地表示德国空军完全可以独立消灭被围的盟军部队，而国防军只需在战役结束时打扫一下战场就可以了。