刘湘迅速调兵遣将，将不中用的李家玉部调到后方当预备队，将自己手下战斗力最强的郭勋祺师和范绍增师调到名山、百丈前线。加上其他军阀部队共八十个团的兵力，准备与红军决战。这时，蒋介石也来增援，把精锐的薛岳纵队和部分空军调到川西前线。敌我双方力量对比发生倾斜，从11月18日起，川军在百丈地区大举反攻，拉开了决战的序幕。

百丈关位于名山至邛崃间的大路上，是雅安通向成都的必经之地。这一带基本上是小丘陵，地势开阔，除了靠近百丈关的挖断山是横断公路的一座小山，其余无险可守。这样的地形适合大兵团作战，而不利于擅长游击战和山地攻坚战的红军。11月18日川军以六个旅、二十个团的兵力，在飞机大炮的掩护下向红30军阵地猛攻。红军指战员忍耐着连日作战的疲劳与优势之敌殊死搏斗，子弹打光了就用大刀。方圆十余里的水田、山丘、沟壑都成了敌我争夺的战场。88师政委郑维山回忆：“师指挥部跟前一个班，打到下午时只剩下三个人了。但是这三个人却像钉子钉在那片树林里似的，扼守着阵地。敌人冲上来，他们从三个方向投出集束手榴弹，趁着爆炸的浓烟，呼叫着分头冲下去，把敌人杀退，三个人又从容地回到原处。战士们就是这样以一当百地和敌人厮杀。”

与此同时，川军也向黑竹关的红93师阵地猛攻。激战两个小时，红军火力不足，被迫后撤到百丈关附近的挖断山。这时增援部队赶到，一个反冲锋将敌军击退。川军又调上预备队，与红军展开拉锯战，打到天黑，红军向百丈镇撤退。19日激烈的战斗达到顶点。天一亮川军就向红军阵地发起攻击。红军占据了敌军修筑的碉堡，用机枪向川军扫射。整连的敌军呼喊着向前冲，在红军几十挺机枪的密集扫射下，一排排被打倒在水田里。川军指挥官急红了眼，以第人20块大洋的代价组织敢死队，同时用迫击炮、重机枪压制红军火力，拼命往上冲。战至午后3时，川军终于支持不住，开始后退。就在红军胜利在望时，天空中突然出现国民党飞机，在红军阵地纵深狂轰滥炸。川军乘势卷土重来，红军伤亡过大，在敌机扫射和川军进攻下被迫后撤，退入百丈镇中，与川军巷战。天将黄昏，川军援军赶到。红军恶战一天，伤亡也不小，双方在百丈镇东对峙。

第二天，川军范绍增师又压了上来。红军坚持到21日，面对优势的敌军，已经打到筋疲力尽的地步。红军总指挥部果断决定：不在名山、邛崃、大邑一线与敌军拼消耗，全军后撤到九顶山、天台山和莲花山一线扼险防守。当夜，红军撤离百丈镇，向新店、万古退却。历时十八昼夜的天芦名雅邛大战役，至此结束。百丈决战是红军南下以来打得最激烈、最残酷的一场恶战。百丈决战，是张国焘南下由胜利走向失败的转折点。

蒋介石见红军和川军拼得差不多了，便将嫡系部队---薛岳的六个师近10万人马从贵州调到川西，担任进剿红军的主力。薛岳曾经参加围追堵截红一方面军的行动，有些经验。中央军毕竟比川军老谋深算得多，贺国光的行营参谋团与薛岳共同制订了围剿红军的计划：第一步要在年底以前解名山、雅安之围，打通川西荥经、雅安、汉源一线交通；然后第二步收复天全、芦山、宝兴地区，将红军主力逼到雪山以北。

1935年12月下旬，薛岳部队集结完毕后，开始向荥经方向进攻。担任主攻的是吴奇伟纵队。荥经南边是4军许世友的防区，陈昌浩找许世友布置任务，要他在峡口一带阻击敌军。战斗打响后，国民党军用了绝对优势的兵力，对红军阵地猛攻。在激烈的炮火下，35团寡不敌众，团长、政委和大部分战士都牺牲了。红军防线被连续突破，许世友不得不边打边撤，退至天全、紫石关一线。薛岳决定不停顿地向红军发起第二轮进攻，并催促川军的刘湘、刘文辉部配合，从三面向红军压来。

1936年1月，薛岳命令孙震的41军攻占名山的金鸡关，逼近蒙顶山红军主阵地前沿。吴奇伟纵队占领冷水场，打通了荥经到泸定的交通。为解雅安之围，薛岳派一个师攻飞仙关。飞仙关是雅安北至芦山、西至天全的要隘，南临雅江，水流湍急，就是冬季枯水季节也很难徒涉。国民党军投入两个团兵力猛攻飞仙关。红军弹药缺乏，被迫撤退。薛岳部占领天全县城，解雅安之围。在城内困守三个月的刘文辉得救，对薛岳感激不。这时，刘湘的川军也攻到了宝兴境内。

在各路敌军的联合进攻下，红军处境日见艰难。三个月的恶战，红军的有生力量消耗过大，得不到补充。去年9月南下时，红军有8万多人，此时已锐减到4万人，损失近半。面对现实，张国焘也承认“难以在此与敌长期周旋”。1936年2月初，张国焘、朱德、徐向前、陈昌浩、刘伯承在芦山任家坝红军总部开会，研究制订了《康道炉战役计划》，其纲领是：“我军为继续扩大南下胜利，扩大民族统一战线，更有力地策应二、六军团行动，并取得在广大地区的运动战中粉碎蒋介石卖国军，决以一部位邓生、跷碛、达维、抚边钳制南、东两方之敌，主力迅速向西增进，取得道孚、炉霍、康定一带地区，以便尔后之发展。”

根据这个新计划，红军于1936年2月15日后陆续撤离天全、芦山、宝兴地区，再次翻越夹金山，经达维、懋功、丹巴向西转移。这次行军已经失去了南下时那种热烈高昂的气氛。张国焘也不得不承认：“我们的南下计划，显然没有什么收获。”去年9月毛泽东的警告：“南下是绝路。”果然得到了证实。