1936年11月下旬，西路军占领永昌、山丹后，暂时停止向西进军，就地休整。马家军在对西路军进行疯狂进攻后，似乎也疲劳了。只要西路军不出城，他们也就停止了进攻。河西走廊的炮火硝烟随风飘散，出现了半个多月的寂静时期。陕北红军的情况却是越来越危急。他们处在国民党大军围困的压力之下，真有喘不过气来的感觉。国民党中央军、东北军、西北军、地方军阀的各路军队，胡宗南、关麟征、毛炳文、王均、何柱国、王以哲、杨虎城等指挥的260个团，把陕北根据地重重包围。蒋介石看准了红军经过长征之后，疲劳衰弱，一直没有得到充分的恢复。他要抓住时机，将红军一举消灭。

在毛泽东的革命生涯中，又一次面临着巨大的危险。贫穷落后的陕北缺衣少食，张国焘到保安后，发现这里比他原来想象的还要困难。一、二、四方面军会合是件好事，但随之而来的生活困难着实让中央发愁。吃穿用的严重匮乏使红军各部队无法维持最低的生活需要。由于经费缺口太大，四方面军的4军和31军到陕北有一个月了，眼见天气越来越冷，大多数战士还穿着长征时的破烂衣服。11月30日，红4军首长陈再道向彭德怀汇报：“我们有个别逃亡掉队在一方面军。我们部队无经济，柴菜困难，可否发给一部经费？”四方面军伸手向彭德怀要东西，彭德怀也变不出棉衣棉鞋来。四方面军养不活这么多人，只好在精简整编上想办法。当时驻庆阳的红31军医院的女战士，就曾经被强制遣散。

虽然毛泽东与张国焘之间的分歧并未得到真正的解决，但外来的威胁要大于中共党内的分歧。国民党军队的围困和红军内部的困难，使毛泽东极为忧虑。只有制止国民党军队的进攻，为红军求得喘息机会，改善恶劣的生存条件，才能扭转被动局面。毛泽东不放弃任何可能的和解机会。在10月、11月间，毛泽东天天和周恩来等领导人商量与国民党进行谈判的问题。中共方面表明了自己的态度：只要蒋介石允许红军的存在，中共愿意接受国民政府的领导，同国民党军队联合抗战。

11月7日，毛泽东向上海进行地下工作的潘汉年下达指示，到南京对国民党上层作统一战线的游说工作。遵照毛泽东和周恩来的指示，潘汉年立即到南京与国民党CC系的陈立夫、陈果夫兄弟进行秘密接触，表达了中共中央愿意在抗日民族统一战线的基础上与国民党合作，只要蒋介石停止对红军的进攻，红军愿意接受改编，与国民党军队一起开赴抗日前线。陈立夫向蒋介石转达了中共的建议。但是蒋介石根本不容共产党的存在，一定要把红军置于死地。他提出了苛刻的条件：一、要我方留三个师，师长以上一律遣送出洋。军事将领按才使用，其他人员酌量分配各种适当工作……：六、蒋要红军全部到外蒙，让苏联来解决这个矛盾。这样苛刻的条件是中共中央无法接受的。毛泽东明确答复：只能在保存红军全部组织力量，划定抗日防线的基础上与国民党谈判。

天无绝人之路。正当蒋介石调兵遣将包围陕北，准备彻底消灭红军的时候，张学良、杨虎城领导的东北军、西北军广大官兵，却不愿为蒋介石打内战。1936年4月间，张学良亲自到洛川与周恩来秘密会见，赞成共产党统一战线联合抗日的主张。此后，共产党的地下工作者陆续进入西安，开通了共产党与东北军、西北军的地下交通线。张学良听说红军缺衣少食，慷慨解囊相助。当时红军没有棉衣过冬，张学良命令他在西安、咸阳的被服厂为红军赶制棉衣送去。他还通过前方的王以哲军长，几次向红军输送大笔银元，为穷困的红军解了燃眉之急。

尽管张学良、杨虎城一再拖延，避免与红军作战。蒋介石却毫不放松，一再督促催命，让张、杨配合胡宗南进军围剿红军。这一时期，王以哲军长与彭德怀保持密切联系，通风报信。在蒋介石严厉命令下，东北军也不得不装出进军的样子，但事先都向红军通报。王以哲的帮助使红军及时掌握了国民党军的动态，避免了许多可能出现的损失。在保护红军方面，张学良、王以哲是功不可没的。

中共中央向国民党当局求和无望，又面临四面包围的巨大压力，毛泽东决定放弃陕北苏区，向山西或陕南转移。为了避免红军与东北军、西北军的冲突，毛泽东向张学良通报了红军的秘密转移计划。谁知张学良却要红军就地坚持，不要进行战略转移，还说一二月后绥远、西北、全国有起较大变化可能。张学良所谓的“较大变化”究竟是什么含义，毛泽东猜想不出。当时中共中央任何人都不会想到，张学良会在12天后发动震惊中外的“西安事变”。

12月4日，蒋介石飞抵西安督战。在此之前，张学良曾去洛阳当面劝说蒋介石停止剿共，调东北军开赴前线抗日，被蒋介石一口拒绝。蒋介石对东北军、西北军不肯配合胡宗南进攻红军极为不满，又风闻张、杨部下与红军暗中往来，所以亲自来西安坐镇指挥。12月8日，张学良、杨虎城抱着最后一线希望，轮流向蒋介石进谏。张学良说到伤心处，痛哭流涕，但蒋介石毫不动心，大声呵斥张学良：“你们就是拿手枪把我打死，我也不能改变剿共的政策！”蒋介石与杨虎城的关系比较疏远，不像与张学良可以有话直说。他对杨虎城虽然态度和蔼，但口气却十分强硬。他还对杨说：“要知道，我们和共产党是不两立的。消灭了共产党，我会抗日的。”

蒋介石与共产党打了十年，深知共产党和红军的厉害。他认为现在红军势单力薄，是围剿的最好时机。错过这次机会，以后就难以预料了。只要共产党存在一天，他的江山就坐不稳当。所以他“攘外必先安内”的政策绝不是张、杨二人能改变的。张、杨被蒋介石逼进了死胡同：打内战，人心不附，他们就是千古罪人；不打内战，蒋介石绝对饶不过他们。在反复权衡之后，张学良、杨虎城定下决心，实行“兵谏”。为了保密，张杨事前没有通知共产党在西安的联络人员。

1936年12月12日凌晨，蒋介石驻地临潼华清池响起枪声，张学良的卫队发起了进攻。由于情报机关事先一点消息也没有，蒋介石的卫队仓促抵抗，很快就被东北军解决了。在骊山上，东北军活捉了蒋介石，送往张学良的官邸。“西安事变”发生了。

捉住蒋介石后，张学良当天上午即发报直接通知中共中央。在保安的毛泽东等领导人收到张学良的电报，简直难以形容他们的惊喜。这时，中共驻西安的地下工作者刘鼎也发来了急电。需要说明的是：张学良在12日凌晨行动开始时，就通知了刘鼎。刘鼎正要发报，谁知突然停电了。刘鼎心急火燎，跑到街上去买电池，深更半夜没有一家商店开门。待刘鼎买回电池，蒋介石已经捉住了。刘鼎赶紧发报，中央收到是12日下午14时30分。