釜山防御圈仍有一段门户敞开的战线，位于马山以西，距釜山不到33公里，因而是最危险的地段。为此，沃克在那里集结了一支拥有两万多人令人生畏的军事力量，即第25师、一个海军陆战旅和第5团战斗队。两个中型坦克营，即海军陆战队的一个营和第89营，也集结在那里。此外，停泊在朝鲜海峡的两艘护航航空母舰上，还有两个装备齐全的海盗式战斗轰炸机中队，也可随时增援。

沃克将军认为他在南部已拥有足够的兵力，完全可以发动一次大反攻，这也将是美军在朝鲜战争中的第一次反攻。攻击目标就是仍在向马山推进的北朝鲜幽灵之师第6师。该师拥有兵力7500人，36门大炮，25辆坦克。美军在数量上占有明显优势，人数是北朝鲜的两倍多，坦克是敌人的四倍，大炮是敌人的两倍还多。此外，美军完全掌握了制空权。第8集团军的计划是向西进攻，在8月5日到10日之间夺回晋州，8月中旬继续西进，然后向北开赴锦江。进攻的第一阶段是夺回晋州。

8月7日，美军发起了进攻。担任反攻的是以25师师长名字命名的基恩特遣部队。根据作战计划，部队沿着三条公路发动进攻，每条公路派一个团。北面的是第25师第35团，从中安里附近的峡谷向西到穆春里，然后穿过晋州关隘直达晋州。第5团战斗队从马山西南海岸边的镇东里发起进攻，沿着一条二级内陆公路，越过古千里，在穆春里与35团会合。海军陆战队将跟随第5团战斗队，然后在古千里以东的海岸公路上岔开，拐向西南，穿过固城，从南边发起进攻，直取晋州。

第35团第2营于8月7日晨率先发起反攻。从峡谷一带向西推进，他们很快就遭遇到500名装备有几门自推式火炮的北朝鲜军队。双方激战五个小时之久。最后，在空中打击的帮助下，35团拿下了峡谷以西的地区和北面的高地。但是第5团战斗队进展并不顺利。8月7日一早，团战斗队开始行动，没费什么周折就到了古千里东边的交叉路口，但是却犯了一个不可思议的错误。他们不是沿着那条经过古千里的公路继续向西前进，到穆春里与35团会合；而是掉头向左，沿着那条海岸公路走去，而那条路是分配给海军陆战队的行军路线。到中午时，队伍到达了公路交叉口以南五公里的一座小山前。他们没有占领交叉路口西北方向的一个高地。该营应该占领那座高地，以便掩护团战斗队和海军陆战队向前推进。

与此同时，第5海军陆战队第2营于上午11点开始行动，以接替狐狸高地山岭上的第5团战斗队的第2营。这样，战斗队第2营就可随后发动进攻。不料，海军陆战队却捅了北朝鲜军队的马蜂窝，北朝鲜军队也在夜间到达高地周围。此外，另一部分北朝鲜士兵也已渗透到镇东里附近。8月7日早上，他们占领了城东北的255高地，控制了通往马山的公路。海军陆战队向狐狸高地上的敌人发起进攻的同时，第24团第2营和第5海军陆战队的第3营也试图突破马山公路上的255高地这道障碍。海军陆战队进攻受挫，双方演变成了一场混战，本该作为后备军的27团也被牵涉进来。向255高地发起的进攻也不顺利。海军陆战队和步兵经过三天顽强奋战才将敌人赶出阵地。8月7日早晨，海军陆战队再次进攻狐狸高地，这次第2营取得了成功。狐狸高地上的第5团战斗队第2营被替换下来后，就立即向西去夺取古千里附近道路岔路口西北的一个高地。经过苦战，第2营终于拿下了该高地。

8月9日下午，第5海军陆战队沿着滨海公路，越过敌军整营人马，迅速向前推进。第1海军陆战队空军联队的海盗式飞机从停泊在近海的“西西里号”和“培登海峡号”航空母舰上起飞，不断巡视前方道路和附近的高地，一旦目标出现，几分钟即可对目标实施打击。8月11日，大约二百辆北朝鲜卡车、吉普车和摩托车排着长队开上公路时，遭到了美军四架海盗式飞机的袭击，北朝鲜车辆受到严重毁坏，北朝鲜军队大约二百人伤亡，这对北朝鲜这支摩托化团是一个沉重打击。次日早晨，海军陆战队一口气推进了十八公里没有遭到抵抗。当走到距泗川大约五公里的仓村时，美军闯进了北朝鲜的埋伏圈。双方展开了一场火力大战。陆战队的步兵控制了公路北边的两座小山和路南的一座小山。但天亮不久，海军陆战队接到撤退命令，返回到马山，因为防御圈其他地方告急，要求陆战队立即从南部反攻中撤下来。

与此同时，8月12日天亮之前，中路的第5团战斗队也在凤岩里遭到毁灭性攻击。北朝鲜人使用了他们惯用的战术，即切断主补给线，从后方进攻目标。最后，北朝鲜步兵占领了第555营的阵地。第90营也遭到了敌步兵的进攻，但却守住了阵地。天亮后，海盗式飞机开始对北朝鲜部队进行扫射和火箭攻击。美军这次损失惨重，称此山谷为“流血之谷”。第555营两个炮兵连的八门105毫米榴弹炮全部损失殆尽，第90营的六门155毫米的榴弹炮也荡然无存。美军的第一次反攻瓦解了。兵力严重不足的北朝鲜第6师和第83摩托化团，顶住了装备精良、兵力是其两倍的美军。从中得到的教训也是发人深省的：对于美军来说，拥有高度的机动性和极为强大的武器装备是远远不够的。美军指挥官得出如下结论：要战胜北朝鲜人，美军必须翻山越岭，用枪炮、手榴弹直接把敌人从阵地上赶出来；并要精心地指引迫击炮和大炮的轰击。

8月后半月，第25师及附属的第5团战斗队，企图通过攻占小北山居高临下的陡峭山峰，夺取毕奉和毗邻的被美军称为“战斗山”的山头，使小北山失去作用。在这半个月里，他们亲身经历了这场严酷的战争。第24团尤其与这场长达两周的战斗息息相关。就在第5团战斗队持续不断地在毕奉作战，以守卫“战斗山”以南小北山那一部分地区之时，第24师着手攻打“战斗山”。“战斗山”在敌对双方之间多次易手。第24团始终以同样的方式攻取“战斗山”，即先用迫击炮和坦克猛轰山头，然后用飞机投掷凝固汽油弹，接着步兵沿着山坡往上攻打，同时支援的炮火不断向山头轰击，直到步兵快要攻到山顶，再停止炮击，而后步兵冲过最后一段路程，常常发现山顶上早已空无一人。到8月底，马山前线的美军和北朝鲜军队形成了一种僵持不下的危险局面。