到10月29日，南朝鲜第6师的三个团实际上已被全部歼灭；第8师的一个团也遭到同样厄运。南朝鲜第1师在云山的阵地因两翼暴露而岌岌可危。10月29日早晨，南朝鲜第1师从云山向北面和西面发起进攻，但战斗很快就发展为与中国军队的一场恶战。11月1日，美军第8骑兵团接替了驻守在云山北、西、南三面的南朝鲜第11、12两个团，而南朝鲜第15团则继续坚守云山东北面的阵地。替换下来的第11团被调到云山东面的阻击阵地；第12团则被派往位于云山以南的立石，即作预备队。同一天，美军第5骑兵团第3营分两路沿宁边至库阳间的那条路朝宁边东北方向推进了十公里，去支援南朝鲜第2军正在崩溃的防线。

到11月1日为止，已有清楚的证据表明大批中共军队在运动。11月1日下午，沃克将军和第1军军长米尔本少将通话，告诉他南朝鲜第2军作为一支有组织的队伍已不复存在，他的右翼因此而得不到任何保护。沃克让米尔本接管对他所能找到的南朝鲜第2军任何部队的指挥权。米尔本立刻动身前往军隅里，去见南朝鲜第2军的指挥官，并指示自己的参谋长组织一支阻击队伍，部署在军隅里西南的从军隅里通往安州的道路上。在沿清川江撤退的过程中，南朝鲜第2军留下来的队伍基本上已溃不成军。米尔本将军到达军隅里后，南朝鲜指挥官说，自己已跟大多数部下失去了联系；并说据他所知，在军隅里附近他只有第7师的三个营有作战能力。米尔本告诉南朝鲜指挥官，他必须守住军隅里，城西的阻击部队会支援他的。

与此同时，第5骑兵团第1营的两个连一直无法突破中国人在云山西南的龙山洞至云山的道路上设置的路障。这意味着中国人能够在云山阻挡住美军第8骑兵团和南朝鲜第15团，并把兵力投到北、西、南三面。只有东面的一小段防线上尚有空隙。11月1日下午，中国人在云山北面加强了对南朝鲜第15团的攻势。然后，他们把进攻范围逐渐扩大到西面第8骑兵团的防区。南朝鲜第15团遭到猛烈攻击。大约晚上7时左右，支援南朝鲜军队的美军第10高炮团下令撤离。晚11时之后，南朝鲜第15团很快就土崩瓦解了。午夜后不久，它作为一支有战斗力的部队已不复存在。晚上7时30分，第8骑兵团第1营遭到全面进攻。晚9时，中国人发现了第1营与西面第2营之间的空隙，便开始沿山脊穿过去摸到第2营的后面。中国人吹着军号和哨子，把进攻扩大到第2营。

中共军队对第2营的进攻很快就突破了其右翼防线，并对其左翼形成双重包围。与此同时，对第1营的进攻也在继续激烈地进行着。靠近该营外围的A连与从两个方向冲上来的中国人展开了一场短兵相接的肉搏战，然后撤到下一道山岭。沿河守卫大桥的坦克被迫向后撤退。到晚上11点钟时，第1营和第2营的阵地全部被中国人突破。这场战斗在激烈进行的时候，第1军军长米尔本将军正在安州与各师师长举行会议。在这次会议上，米尔本命令第1军立即由进攻转为防守，并命令第8骑兵团和南朝鲜第15团马上撤离云山。同时，他还命令左翼的第24师立即让其先头部队停止前进，尽管该部队离鸭绿江只有几公里远了。

第1营A连被迫从左翼阵地撤出，这为中国军队沿山脊从该营背后向南渗透进入云山提供了方便。中国人还攻击了右翼的B连和沿河部署的坦克。不久，坦克手报告，他们被迫退到了云山东北面的一个十字路口。他们告诉米利金他们将在那里设法顶住，直到第1营经过他们身边撤走为止。晚上12时，A、B两连的人马来到这个岔路口。城里的中国军队发现了他们并开枪射击，造成了一些伤亡。米利金坚持在这个岔路口，指挥人员沿这条路撤离。凌晨1时许，米利金仍在云山东北面的岔路上等待着。形形色色跟部队失去联系的人---其中有C连的士兵、附属于第1营的南朝鲜军人、南朝鲜第15团的掉队人员，陆续赶到这里，当即出现了一片混乱景象。南朝鲜人和美国人试图分小组逃脱，米利金和其他一些人则从云山北面向西行，然后绕到西南方向。凌晨2时，他们遇上了第2营的部分人马，这些人也在试图赶往云山南面的岔路。

这条岔路对第8骑兵团的撤退至关重要。岔路口由侦察排的两个班和第3营的一个排守卫。团辎重车队先从这里经过，然后是第1营和第2营的几拨人马。四辆坦克穿过云山，于晚上12时30分赶到这里，于是这些坦克被安排进入岔路口的防御阵地。此时，支援该团的炮兵部队正经由这里朝九龙江方向开去。当炮兵车队经过路口时，却遭到了中国人的阻击。封锁道路的中国军队是沿江西岸摸过来，然后在路口南面出现的。中国人的射击造成一辆105毫米榴弹炮的车横在路上，形成了一道路障，挡住了通道。靠近路障有两辆坦克被挡住了去路。中国人趁机对坦克进行火力攻击，坦克手抛下坦克而逃生。这便是车辆转移的最终结局：中国人切断了唯一一条从云山撤离的道路。不久，中国人的迫击炮炮弹和机关枪子弹开始射向岔路口。靠路障北面更远的美军士兵和南朝鲜士兵，或独自一人或三五成群地离开那里，并想方设法渗透到后面去。

沃尔顿上校和米利金少校是第1、2营幸存下来的军官，他们两人和他们两个营的一些士兵来到岔路口，但看到的却是横七竖八堆了一地的被炸毁的车辆和装备。沃尔顿率部下翻山越岭向南赶路，天亮之后，和103名士兵一起赶到了立石。而第2营的其余人员根本就没能到达那个岔路口，因为一支中国军队在云山城西800米处设置了另一个路障，切断了他们的去路。在路障处受阻的部队还有第99炮兵营A连和第70坦克营的一个坦克排。被路障挡住去路的步兵大部分都分散逃进了山里，但许多人还到达了立石。其他人则进入了第8骑兵团第3营在云山西南面南沔河边的阵地。

路口现在正遭到轻兵器的射击。射击不是来自于中国人把守的路障，而是来自于南面的一些地点。这表明，敌兵正在路口更北面的美军和立石这个庇护所之间随心所欲地行动。米利金把在路口附近所能找到的大约40名士兵聚集到一起，用留下的最后一辆坦克向中国人把守的路障冲击，但这次努力也失败了。米利金这帮人只好三三两两地分开来摸索着穿过中国人的防线。米利金和他带领的几个人天亮之前涉水渡过九龙江，大约在上午8时左右到达立石。