对于蒋介石这时提出的四项条件，中共中央并不买账。不仅如此，5月8日，由于张学良统战取得巨大成功，中共中央政治局还专门开会，讨论通过了联合东北军，接通外蒙古、苏联，争取实现西北各地方实力派的反蒋大联合，建立西北国防政府和西北抗日联军，进而像外蒙古那样，与苏联结成联盟的宏大反蒋计划。
随着5月底两广爆发反蒋事变，中共中央对于实现西北大联合计划更是雄心勃勃，他们对两党谈判的条件也明显升高。当6月中旬看到董健吾和北方局先后转来国民党的四项条件之后，中共中央的态度显然十分不满。毛泽东在给前线彭德怀的电报中明确宣称：曾养甫等人信件及条件，“满约联合抗日，实际拒绝我们的条件，希望红军出察绥外蒙边境，导火日苏战争。”
当然，反感归反感，中共中央也仍旧采取两手策略，即一边鼓动反蒋派反蒋，一边则继续与蒋介石南京政府接触。而事实上，中共中央这时也注意到国共两党实力上的巨大差距，有心与蒋介石巧为周旋，以获取更多的生存空间。
而较容易得到莫斯科消息的中央北方局，在6月下旬向国民党方面提交了针对四项条件的对案。对案的最大特点在于，它在某种程度上突破了中共中央前此关于要以国防政府和抗日联军为“根本主张”的原则规定。它含蓄地表示，中国共产党并不计较国防政府和抗日联军的名称，甚至也并不反对在将来必要时考虑取消苏维埃与红军之名称，它并且赞成国民党在新的统一战线组织中占据指导地位。
中共北方局的这一文件，无疑为国共双方进一步接近提供了相当重要的基础。果然，国共双方的商谈迅速取得进展。经过几天具体交换意见，国共两党代表破天荒地第一次形成了一个共同的“谈话记录草案”。在这次商谈中，至少在形式上双方代表都做了较多让步，以至取得了一个得到双方代表共同认可并且正式签字的谈判文件。
其中最为关键的让步在于，国民党代表谌小岑在形式接受了共产党方面关于国防政府和抗日联军的提议，而共产党方面则承认国民党方面之主导权和实际上的主导地位，同时准备放弃苏维埃之政治形式。经与曾养甫讨论后，共产党方面关于国防政府和抗日联军的提议这一条就被代之以为集中革命力量，必须以国民党方面为中心实行统一指挥与编制了。
即使是这样改动之后，还是不能让陈立夫满意。在曾养甫将此一草案进一步上报陈立夫之后，陈进一步将国民党方面过去的要求具体化了。陈立夫的修改主要表现在二个方面，即强调了共产党方面必须以其全部政治军事力量置于南京政府的统一指挥之下，和放弃苏维埃政权，承认并参加以国民党为主体的，只是经过改善的现政权。这就在事实上否认了中共的国防政府和抗日联军的主张。
由于种种原因，经过陈立夫亲自修改的国民党方面的新的谈判条件，中共中央直到8月下旬才得以见到。
而在此之前，先是潘汉年接奉中共驻共产国际代表团团长王明之命进入陕北苏区，向中共中央传达共产国际有关统战问题的新指示。接着共产国际于8月15日专门发来政治指示电，要求中共中央放弃前此奉行的“抗日反蒋”方针，彻底改变联合反蒋派策动反蒋事变的方针。
为了促成国共双方高层谈判，周恩来于8月31日和9月1日也分别亲笔致信曾养甫和陈果夫、陈立夫等，首次表示愿意外出商谈。由于两广事变和平解决，陈济棠被迫下野，南京取得了对广东的控制权。紧接着，蒋介石又通过逼迫白崇禧等离开广西，到南京任职的办法，解决了广西的问题。
除去长期威胁着南京中央地位的两广敌对势力，蒋介石解决共产党问题的态度不免又开始趋于强硬。在见到周恩来的亲笔信之后，曾养甫就明确告诉张子华，国共两党必须在陈立夫所提之四条件基础达成妥协。他并明确强调：两党并非“合作”关系，军队也必须改编。
这个时候，由于莫斯科为帮助红军在陕甘黄土高原生存下去，同意为红军提供军事援助。而红四方面军，以及贺龙、萧克所部改编的红二方面军两个方面军也北上甘北，与红一方面军会合，开始参加为接取苏援而发动的宁夏战役。然而，红军三个方面军的会师，并没有对红军打通国际路线带来太大的帮助，相反倒引起了中央军的大队追兵。
尽管红四方面军有几个师成功地西渡黄河，但其他部队以及红一、二方面军却被截在黄河以东，使得两支红军各不能相顾，军事形势变得相当紧张。面对中央军的步步紧逼，中共中央一方面信不过蒋介石的谈判诚意，不愿意派周恩来外出谈判，另一方面也不能不考虑做更大的让步。
毛泽东这时明确讲：照蒋介石处理广西的办法解决，我们是可以接受的。这也就是红军基本不动，服从中央，改叫国民革命军，只调个别人去南京做官。
据此，从莫斯科回国不久的潘汉年被任命为中共中央的谈判代表，带着《国共两党抗日救国协定草案》，前往南京和上海，准备与陈立夫进行谈判。
所谓《国共两党抗日救国协定草案》，指的是9月下旬中共中央根据共产国际8月15日发来的有关统一战线的“政治指示”，开始起草的一个正式表述中共方面谈判条件的文件。该草案的主要内容为：第一，在国民党停止进攻红军，给予适宜的根据地，和一切必需品并保证兵员补充的条件下，中国共产党方面“承认在抗日作战时在不变更共产党人员在红军中的组织与领导之条件下，全国军队包括红军在内实行统一的指挥与统一的编制。”
第二，在国民党承诺改革现行政治制度，释放政治犯及被捕之共产党员的条件下，中国共产党方面“承认停止以武力推翻国民党政权之言论与行动，承认在全国建立民主共和国与召集根据普选权选举的全国国会时苏维埃区域选举代表参加此国会，苏区实行与全中国一样的民主制度”。
第三，“承认有迅速建立统一全国的军事指挥机关，及由此机关采取真正对日抗战的一切实际军事步骤之必要。中国共产党承认，国民党人员在此种机关中占主要领导的地位”。
与前此中共中央历次提出的谈判条件相比，《草案》的让步是显而易见的。它不仅明确同意改编红军，承诺在适当条件下实行苏维埃改制，而且直截了当地承认国民党在全国军事指挥机关中占据主要领导地位。
值得注意的是，这个时候，国民党内上层人物中主张恢复孙中山“联俄联共扶助农工三大政策”，统一抗日的意向也有所体现。宋庆龄、何香凝等于10月下旬正式提出建议书，征求附议签名，得到了孙科、冯玉祥等国民党重要领导人的响应。
蒋介石出于对红军作用的担忧，不愿简单照搬解决广西地方实力派的办法，是显而易见的。他这时尤其担心中共与苏联之间的联系问题。红军宁夏战败失利，再度给蒋带来了根本解决共产党问题的极大希望。
红军宁夏战役的失利，主要是因为一、四两个方面军未能有效地达成军事上的配合，致使担负渡河任务的四方面军在胡宗南部队的追击下很快丢掉渡口，被胡军截为两部分，约两万人过了河，剩下的部队只能与一、二方面军协同，远离渡口，退往盐池、定边方面，生存条件极其艰难。
鉴于国民党前线捷报频传，蒋介石态度突然强硬起来。蒋称：“对于共党致本党书，应正式辟其谬妄，对人民阵线之说尤应反驳。”“即使其为真抗日，亦必为国际主义者之傀儡，而以中国供人牺牲品。如对外抗战而不照一个政府与命令原则之下行动，必招灭亡。”政治上既如此宣言，国民党的谈判方针自然难免会发生改变。