据此，王世杰等于 31 日以信函方式正式提出对周恩来提议的复案。包括（一）停止国内各地一切军事冲突，并恢复铁路交通；（二）所有与停止军事冲突恢复铁路交通及其他与受降有关事项，由政府派代表一人，中共派代表一人，会同马歇尔将军从速商定办法、提请政府实施；
（三）由国民参政会驻会委员会推定公正人士五人，组织军事考察团，分赴全国发生冲突区域考察军事状况、交通情形，以及其他与国内和平恢复有关事项，随时将事实真相提出报告并公布。政治协商会议成立时，亦请其推定公正人士参加。
国民党人这一提议的目的十分清楚，就是想把停止冲突与恢复交通问题联系起来，并让马歇尔出面来唱主角，使中共不能拒绝。同时把中共所建议的全国各界内战考察团，改为由国民党占绝对主导地位的国民参政会推举代表来组织考察团，不仅便于操纵，而且可以显示公正。
不过，国民党人提议的关键，还在于逼迫中共承认让马歇尔作为一方来参加谈判，想借用马歇尔来压制共产党人。故张群当场表态：“只要你们都同意第二项办法，我们就会同意马上停止进攻。”
然而，国民党这个时候是不可能完全停止进攻的。尤其是在东北接收尚无进展的情况下，夺取热河，切断中共从陆路进入东北的主要通道，已成国民党军事上关键之着。因此，杜聿明指挥下的国民党军并不理会两党复谈的情况，继续向热河进攻，并接连攻占阜新和朝阳等地。
对此，中共中央当然不能接受，明确要求周恩来等向国民党提出严重抗议。但苏军在东北的态度，三国外长会议的声明，以及马歇尔的到来，都使共产党方面无法再度采取强硬立场。
周恩来对此十分明白。他一方面按照中共中央的来电向国民党提出抗议，一方面力主接受国民党提议，同意让马歇尔参加国共谈判。他明确告诉中共中央说： “我如完全拒绝马歇尔参加国共谈判，我将处于不利地位”。而为确保已有的成果，也以设法迅速达成停战为有利。
中共中央明确表示同意周恩来等人的意见，相信“马歇尔参加国共谈判我不能拒绝”，但提议“以夷制夷”，争取苏联和英国都参加。然而，苏联大使没有参加调处的愿望，他所关心的只是停战协定不应把东北包括在内。在东北，如要运兵及防止冲突，须向苏联交涉，或一起去东北参加另外的会议加以解决。
马歇尔这时提出的停战协定草案主要包括下列内容：（一）一切战斗行动立即停止。
（二）在中国本部及满洲境内一切军事调动，皆须停止，中华民国国军为重行建立在满洲主权而开入满洲及在满洲境内调动，当系例外。为必须之给养、行动及警备而作之纯粹地方性的军队调动，亦属例外。
（三）破坏与阻碍各项交通线之行动，必须停止。并须立即拆除诸陆路交通线之障碍物。（四）在目前一切部队，皆维持其现时地位。
而为确保这一停战文件得以贯彻，他并提议组成由国民政府、共产党和美国代表组成的三人执行总部，以美国代表为主席。一切事宜均须三人一致通过始能生效。
对于马歇尔的草案，周恩来的答复是，东北可以有些例外，但在停战办法中应删去涉及东北的文句，因此事应由国民政府直接与苏联办理，写入条文，则成为中共参与此事，而苏联反未包括在内。
但除东北问题外，其它地方均不应有所例外，尤其是热河省及津浦路沿线地区冲突极为严重，必须首先停止下来。
周恩来具体提出了以下三点建议来作为对马歇尔建议的答复，即：（一）双方下令所属部队，在全国范围内均暂各驻原地，停止一切军事冲突，并恢复一切交通；（二）中共同意政府派代表一人，中共派代表一人，会同马歇尔将军就有关停止军事冲突、恢复交通、受降及遣返日俘等问题，正式商定解决办法，并在一致同意后提交政府实施；
（三）提议由政治协商会议从全国各界包括国民党、共产党中选定重要人士组成内战考察团，在政治协商会议的指导下分赴全国发生军事冲突的地区和日伤军驻守的地区进行实地考察，随时将事实真相提出报告并公布之。
1 月 5 日，国共双方已就组成由国、共、美三方代表组成的最高三人会议解决两党军事冲突问题达成原则协议，进而于 1 月 7 日召开会议讨论解决办法。
1 月 10 日，国共双方正式签订关于停止国内军事冲突及恢复交通的命令和声明。其要点如下：一、一切战斗行动，立即停止。二、除另有规定者外，所有中国境内军事调动一律停止。对于复员、换防、给养、行政及地方安全必要之军事调动，乃属例外。
三、破坏与阻碍一切交通线之行动必须停止。所有阻碍该项交通线之障碍物，应即拆除。四、为实行停战协定，应即在北京设一军事调处执行部，该执行部由委员三人组成之。一人代表中国国民政府，一人代表中国共产党，一人代表美国。
同时协定还规定了两点例外：即国民党在长江以南为实施整军计划而进行的调动，以及国民党为收复主权开入东北和在东北境内的调动，不受上述规定的约束。依据蒋的命令，停战令于即日起开始实行，迟至 13 日 24 时止务必在各地完全实施。