从 1947 年 1 月初开始，国民党在军事上，特别是在其重点进政的山东地区，就已经开始面临麻烦。1 月 2 日，从苏北退至鲁南的中共山东野战军突然包围正在向城、傅山口地区的国民党整二十六师和第一快速纵队。仅两天即全歼该敌。然后中共山东野战军又连下峰县、枣庄，再歼整五十一师全部，俘虏整二十六师师长马励武和整五十一师师长周毓英等。
1 月 28 日，徐州绥署发出作战命令，国民党军从南北两个方向夹击这时已合编为华东野战军的陈毅、粟裕部队。陈粟采取大踏步后撤的诱敌深入战术，并且主动放弃根据地重镇临沂。
对此，北线第二绥靖区司令王耀武怀疑中共军队有北移打击北路兵团的企图，下令过于前突的李仙洲所部全线后撤。不意蒋介石一向喜欢专权，他坚持认为中共已“无力与我军主力作战”，严李仙洲部大举推进。
结果李部第七十三军七十七师首先被歼，李仙洲率集七十三军所余部队和整四十六师被围于莱芜城内。23 日这一天的战斗前后仅进行不过四个小时，李仙洲手下四万多人即如数被歼。李本人及其第七十三军军长韩浚与多名高级将领被俘，两个军（师）覆灭。
一切准备停当后，国民党军于4月 1 日开始全线推进，中共华野不急不躁，节节后退，诱敌深入。最终等到汤恩伯部六个师（军）中的整七十四师突出于其他各师，推进到坦阜南，遂马上咬住，以两个纵队从整七十四师两侧插入。强行割裂了它与两翼部队的联系。
之后，华野以二个纵队强行军二百余里，袭袭占垛庄，又封闭了整七十四师的后路，进而以两个纵队从正面展开进攻。如此、华东野战军以五个纵队的兵力于 5 月 15 日完成了对整七十四师的合围。师长张灵甫被迫舍弃全部机械化装备和大部重武器，退踞到东西六七里，南北仅三四里的孟良崮，固守待援。
不论汤恩伯如何命令或恳求，临近整七十四师的各部队依旧小心翼翼，生怕中了中共军队的埋伏。在孟良崮战役进行的一天多时间里，他们最快的也只推进了十余公里。
正是基于国民党军内部这样一种局面，华东野战军以不多的兵力，抓住战机，将整七十四师从国民党整个进攻体系中彻底分离出来，而且于 16 日发起总攻，当天下午就全歼了该师三个旅三万二千万余人，击毙了该师师长张灵甫和副师长蔡仁杰等。此役充分展现了国共两党军事力量优劣转换的趋势。
3 月初，蒋得知美、苏、英、法四国外长将于同月10日在莫斯科开会。为避免外长们又像 1945 年 12 月在莫斯科开会时那样，再提出一个干涉中国内争的公报来，蒋特意在外长会议开会的几乎同时，发动了袭击中共中央所在地延安的作战，并且在 3 月 17 日一举占领了延安。
但是，由于负责进攻延安的第一战区司令长官胡宗南的机要秘书熊向晖是地下党员，因此，此次进攻的消息自然事先就秘密告知了中共中央，胡宗南部占领的只是一座空城。
得知延安得手，中共中央损失惨重，蒋介石和国民党人一时颇为振奋，再度认定由延安之败足以见“共党战斗力之衰竭”。可是，不到一个月时间，胡宗南部第一三五旅即被歼灭，代旅长麦宗禹被俘。5 月 2 日，胡部后方粮弹补给基地蟠龙镇又被围攻，其第一六七旅六千七百余人被歼，旅长李昆岗被俘。
不仅如此，由于胡宗南为进攻延安，将驻守晋南的整编第一军董钊部调过黄河，投入陕北战场，晋南顿时兵力不足。中共晋冀鲁豫野战军第四纵队和太岳军区的部队，乘机发动攻势，攻克县城二十余座，控制禹门渡、风陵渡两个重要的黄河渡口，切断了胡宗南部与山西阎锡山部之间的联系更直接威胁到关中和洛阳地区。
5 月 8 日，已经发展到 45 万人的中共东北民主联军，也开始大举渡过松花江南下，联合南满和东满的部队，发起夏季攻势。不到一个月时间，林彪所部就占领公主岭、开原、昌图、通化、安东等二十多座城镇。原本就兵力不足的国民党东北守军，不得不向蒋求援。
而蒋正因关内战争失利苦无良策，倍感兵力不足，自然无兵可派，只能要求东北方面收缩兵力，死守长春、沈阳等地。国共军事对抗形势，明显地开始对南京不利了。
眼看军事形势每况愈下，中共在东北的攻势又异常猛烈，国民党人这时已纷纷主张放弃东北，将在关外的精锐之师统统撤回关内。老国民党员张继在会上大谈：“现在真是江河日下，今日并非不信总裁，不过派往东北军队都是精华，这种精华消耗到不精华，将如何？”
老国民党员萧萱据此大胆提出：“假使国军必欲坚守东北，战事再扩大与延长，我之损失必巨。如于再多损失之后或后路切断，不能入关，或损失太巨，虽若干入关，而战斗力弱，敌若追蹑我军，而冀东鲁北共军又起，更恐关未易守，而平津亦且危殆，全局更难应付。”
“我东北大军如能及早优势撤入关内，一可应付关外，二可守卫平津，三可吸引中共北方兵力，不易大举分途南犯。若失此一着，冀鲁豫北共军必更猖披，或再由津浦平汉两路发动攻势，吸住国军，突由晋南豫西，南犯湖北之鄂中鄂北，则在政府既为腹地，兼属后方，又少驻兵，危险之势，直不敢言。”
6 月 14 日，白崇禧在军事经济专门委员会上提出：一、应明令讨伐，恢复战时体制；二、稳定第一线，与赶快建立第二线兵团；三、信任民众，建立地方武力，并举广西无共匪，全由地方有些武力；四、省主席要有全权，中央不要干涉其人事等。
蒋介石接受了白崇禧的提议。他很快决定实施总动员令，不仅用战时体制来巩固后方，稳定社会，明令讨伐共产党，而且希望能够以总动员的方式把大多数国人团结起来。
他随即一面借最高法院检察署之名，于 6 月 25 日公开通缉毛泽东，将毛泽东和共产党指为“窃据国土，称兵叛乱，祸国殃民，罪大恶极”的“乱匪”，一面于 7 月 4 日借国民政府名义发布总动员令，以“集中意志，动员全国力量”，完成“戡乱”的目标。
其后，国民党中央专门拟定《戡乱宣传纲领》。12 月 25 日，更公布《载乱时期危害国家紧急治罪条例》，规定凡破获中共地下党员案，均设专门法庭审判。而后因为总动员令作用不大，蒋介石更进一步规定所谓总体战和党政一元化的办法，要求军事、政治、经济三位一体，以军事为主。