炎黄时期，“九黎”部落战败，一部分融入炎黄部落，一部分来到长江流域，融入当地的土著之中，形成“三苗”，这个“三苗”，也是楚国的先民。所以，楚国应该是长江中游地区多民族的融合。
周桓王的时候，楚国的国君名叫熊通，这是楚国历史上划时代的人物。在中国的历史上，都把齐桓公称为春秋时期的第一位霸主。但论会盟诸侯，楚国的的熊通比齐桓公早得多。据《左传》所载，鲁桓公八年（周桓王十六年）即公元前704年夏，熊通就“合诸侯于沈鹿”，参与会盟的有巴、庸、邓、罗等十来个诸侯国，处于今日湖北随州的随国和江西弋阳的黄国没有与会，熊通竟然遣使责备或兴兵讨伐。
但是，因为楚属“蛮夷”之地，又没有尊崇周天子，所以人们将这位南方霸主忽略不计。但这次江淮一带由楚国主盟的诸侯“会盟”，比黄河流域齐国主盟的诸侯“会盟”要早几十年。从这一年，也就是周桓王十六年，公元前704年开始，楚国称王了，熊通便是楚国的第一位称王者，为楚“武王”。这就明摆着和周天子分庭抗礼，你是北方的王，我是南方的王。
熊通死后，儿子继续称王，是为楚文王。楚文王时，把都城从丹阳迁到了郢，也就是现在湖北的江陵。
自从武王称王、文王把都城迁到郢之后，楚国的发展更加迅猛。到楚成王时，不仅征服了长江中游及汉水流域的许多部落，而且率领大军和当时的中原霸主齐桓公在召陵对峙，后逼退了齐军，又打败了想称霸中原的宋襄公，中原诸侯，说楚色变。
虽然城濮之战阻止了楚国北进的步伐，却阻拦不了楚国的发展势头。城濮之战后的第五年（公元前628年），楚国发生兵变。楚成王晚年，犯了当年周幽王、晋献公同样的错误，立了太子，又想废太子。但他的这个太子和周幽王、晋献公的太子不一样，太子发动兵变，逼着老子成王自杀，自己做了国君，这就是楚穆王。穆王死后，儿子熊侣继位。
但是，这位名叫熊侣的新君继位之后，完全没有祖父那样的进取心，三年过去，不理国事，手里离不开酒爵，怀中离不开女人，整天泡在宫中，日夜为乐。并且传出命令：“有敢谏者，死无赦。”虽然君是昏君，楚国却有不怕死的大臣。首先是一位名叫伍举的，自报家门，说有事情和国王讨论。伍举进宫，国王醉眼蒙?，看也不看伍举：你真不怕死吗？不怕死你就说吧。
伍举没有提任何意见，只是说了一个谜，请国王揭谜底。“有鸟在于阜，三年不蜚不鸣，是何鸟也？”楚王头也不抬、眼不睁，一字一句说道：“三年不蜚，蜚将冲天；三年不鸣，鸣将惊人。”这句话怎么这么熟悉？不仅这句话熟悉，这个人也应该熟悉，因为他是春秋五霸中毫无争议的又一霸：楚庄王。而让楚庄王猜谜的伍举不仅自己了得，他的孙子更是惊天动地的英雄，伍员伍子胥。
但此时，楚庄王继位还不足三年，所以仍然是既不飞也不鸣。三年将满，又有人要求面见。楚庄王仍然是那句话：不怕死吗？不怕死你就说吧。此人还真不怕死，斩钉截铁地说：“杀身以明君，臣之愿也。”楚庄王霍然起身，下令撤酒撤乐，亲自理政，出手就是雷霆万钧之势：杀了数百人，提拔了数百人。杀的都是这三年陪他喝酒给他送女人、拍他马屁给他出主意干坏事的人，提拔的都是这三年被他冷落但仍然在踏踏实实干实事的人。
现在大家才明白，原来国君不但不糊涂，而且极其精明。这三年时间，看上去他是在喝酒、取乐，但是，却在做扎扎实实的调查研究，重点是考察干部，看看哪些干部是马屁精，专看上司的脸色行事，哪些干部是在真心实意地为国家做贡献。
楚庄王亲政的当年，发兵灭了这段时间乘着自己不理政事而背叛楚国的庸国；三年后，攻打宋国，光缴获的战车就有几百乘。又过了两年，楚庄王兴兵讨伐雒邑西南的一个叫“陆浑戎“的部落，陈兵于东周国门之外。这个时候在位的周天子是周定王，听说楚庄王兵临王京，命大夫王孙满前去犒劳，其实是探听楚兵的虚实，摸清楚庄王的意图。
楚庄王显然没有把这位周王的使节王孙满放在眼里，劈头就问：听说大禹治水之后，曾经有九鼎，经夏、商而传至周，为镇国之宝，不知其状怎样，其重几何？这就是人们通常说的“问鼎中原“。
王孙满见楚庄王打听九鼎情况，心中不快。楚国称王称霸，早已不把周王室放在眼里，如今又公然问九鼎之形状重量，遂冷冰冰地说了五个字：“在德不在鼎“。意思是说，周有天下，在于仁义，而不在于有鼎无鼎。楚庄王碰了个软钉子，需要挽回面子，他硬邦邦地撂下一句话：贵使没必要阻我的口，你这个鼎有什么了不起？楚军将士只须把战戟上的戟钩敲断，足以铸成九鼎。
楚庄王傲慢，王孙满却决心要开导这个不可一世的蛮夷的首脑：大禹的时候，万方进贡，大禹命人将其中的金铜诸器熔铸成鼎，上有世上万物的图案，让人识别鬼神，趋善避恶，所以人们将其视为吉祥之物。夏桀无德，鼎归商汤；商纣暴虐，鼎归我周。君王若有德，鼎虽小而重；君王若无德，鼎虽重却轻。所以，鼎之轻重不在鼎，而在人君之有德与无德。您说鼎有多重，用什么秤可以秤得出来呢？
楚庄王在位的前十三年，晋国的执政是赵衰的儿子赵盾。晋国的赵盾主政的二十年中（公元前621-前601年），继续保持着中原霸主的气势，多次会盟诸侯，也多次战胜过秦国和齐国，与楚国则是谈谈打打，双方没有发生大的正面对抗，但晋国仍然处于强势地位。
楚庄王在位的后十年，赵盾去世，晋国国内形势也陷入了“春秋时代”，赵、韩、魏、范等各大家族，为了各自的利益，既有相互间的斗争，也有相互间的联合，没有权威，也没有统一意志。晋国的这种状态，对于楚庄王的称霸，提供了极好的机会。
公元前597年，也就是楚庄王在位的第十七年，楚军北上进攻郑国，郑国向霸主晋国求援。然而，当晋国军队赶到黄河北岸时，郑国已经向楚国投降了。晋军统帅名叫荀林父，他不愿与士气正盛的楚国交战，命令部队在黄河北岸待命，准备等楚国撤退之后，再收拾郑国。但是，荀林父的副手先?却把主将荀林父的持重视为懦弱，竟然抗拒主将的命令，擅自带领本部，渡过黄河，向楚军逼近。
荀林父害怕承担“师不用命”的罪名，只好下令全军渡河。一个违令的先?，把全军拖进的战场。就在晋军上下疑惑不定之时，楚军向晋军发动了全面攻击。晋军被打了个措手不及，主帅荀林父情急之下又犯了致命的错误，他没有号令全军拼死抗击，而是命令全军立即渡河撤退。晋军中、下二军顿时陷入混乱，争先恐后夺船而逃，被楚军杀死的、被黄河淹死的不计其数。已经上船的唯恐船只过重沉没，将已经溺水去试图攀船的士兵手指砍去，致使“舟中之指可掬”，惨不忍睹。
公元前597年的这一次晋楚大战，发生在郑国的“?”，即今河南荥阳东北，所以称为“?之战”。此战楚军谋定而后战，上下一心，一雪城濮之辱，成就了楚庄王的霸业。晋军临战迟疑，帅无权威，将不听命，本无必败之相去遭受惨败。但是，由于实力的深厚积淀，晋国并没有从此一蹶不振，在经过短暂的沉寂之后，重新称霸中原。