由于在魏国得不到重用，商鞅来到了秦国。秦孝公继位时年方二十一岁，血气方刚，既为父亲献公重振秦国雄风所做的努力而振奋，也为秦国长期以来为中原各国所轻视感到耻辱，立志有所作为。路有两条：一是引进人才，二是厉行变革。秦孝公呼唤人才：不分国籍、不论身份，只要能够使秦国强大，就是我秦国的英雄，不但授官，而且封土。正是在这种呼唤之下，在魏国怀才不遇的商鞅，来到了秦国。
商鞅买通了秦国的一位名叫景监的宦官，见到秦孝公。初见秦孝公，商鞅喋喋不休地高谈阔论，说得孝公不断打瞌睡。会见结束，孝公大骂景监：你给我推荐的什么人啊？白痴一个！景监出来责怪商鞅。没想到商鞅不怒反笑：我今天是以“帝道”即尧舜禹时期的天下太平之道试探你主人，没想到你主人层次太低，不开窍。你再去说说，下次我放低标准和他谈。
五天之后，商鞅再见秦孝公。商鞅继续陈述自己的政治理念，一谈就是大半天。孝公虽然不像第一次那样打瞌睡，但仍然提不起精神。会见结束，景监又被骂了一通。商鞅对景监解释说：你别紧张，这一次我给你主人说的是“王道”，也就是商汤、周武的故事，你家主人有点儿开窍了。请再给我一次机会，你等着受赏吧！
几天后，商鞅三见秦孝公，和前两次不同，会见的时间很短。景监紧张了，正在发呆，秦孝公跟着出门，朝景监一乐：你那朋友不错，有两下子，我准备好好和他谈谈。接下来的几天，秦孝公和商鞅天天面谈，眉飞色舞，有时情不自禁地用膝盖支起身子，向商鞅讨教。景监悄悄问商鞅，你小子向我主人灌了什么药，弄得我家主人如此兴奋？
商鞅笑道：就你主人这个水平，帝道不听、王道不入，我只有降低标准，给他说霸道，也就是如何富国、如何强兵之道。嗨，都是些雕虫小技，没想到你主人竟然高兴得不得了。我本来是想辅佐他为尧、舜之君，再不济也是商汤、周武，看来没戏了！
变法的思路一提出，即遭到反对。反对派的代表人物是甘龙。甘龙由于长期辅佐秦献公，为秦孝公时期的国之元老，所以有着崇高的地位。甘龙反对商鞅的新法，原因是多方面的，既有政治见解的不同，也有利益之争，甚至还有“面子”问题：让一个年轻的外来人夺去风头，我们这帮人的老脸往哪里放？
商鞅在庙堂上向甘龙们灌输自己和秦孝公达成的共同理念：疑行无名，疑事无功“、”民不可与虑始，而可与乐成，是以圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循其礼“。这是商鞅力排众议推行新法的基本思路。要行新法，必须理直气壮、坚定不移，自古以来成大事者，必须打破常规，朝着认定的目标前进。
庙堂重臣对商鞅所阐述的这套理念都不造成，甘龙代表他们提出了反对意见：“圣人不易民而教，知者不变法而治。因民而教，不劳而成功；缘法而治者，吏习而民安之。“即一切顺应民众的习性、民众的意思。商鞅说：你甘龙只知其一，不知其二，只知道居官守常、过安稳日子，却不知道秦国要与中原各国争雄，就必须超常规发展。
在秦孝公的强力支持下，商鞅的主张在庙堂决策环节得以通过，接下来的事情是要把庙堂决策转化为民众行为，怎么办？有一个被中学教材采用的故事。说商鞅为了取信于民，让民众都按照庙堂的意志办，施展了一个小小的伎俩：让人在都城的南门竖了一根“三丈之木“，招募能够把此木搬到北门去的人，如果有人能够搬过去，立赏”十金“。
把一根三丈长的木头从南门搬到北门，应该不是太困难的事情，竟然可以获“十金“。有这么好的事情吗？人们一传十，十传百，人头攒动，就是没有人敢试，怕有”无妄之灾“。商鞅下令，大概是嫌”十金“少了，那就”五十金“。终于有人挤出人群说，我来试试，总不至于砍头吧！
在众人的簇拥之下，此人轻轻松松将长木从南门搬到了北门。没有意外，没有陷阱，他得到了“五十金“的奖赏。这个事情迅速传遍了整个秦国，甚至也传到了中原各国。人人都在传说，秦国国君说话算数、令出法随，。商鞅需要的就是这个效果。
但是，新法颁布一年，仍然推行不力，阻力太大，有公开反对的，也有暗中阻挠的，而且以太子为首。怎么办？商鞅认为，王子犯法与庶民同罪，但太子为嗣君，不便施刑。于是惩罚太子的师傅，一个劓鼻、一个刺面，你们怎么教太子的？这些人都是秦国的贵族，有头有脸有地位有身份。
移木者奖、抗令者罚，前者“立信“，后者”立威“，新法在秦国得到推行。商鞅的变法分两步进行。公元前356年，商鞅在秦孝公支持下推出第一批新法，主要内容是：第一，成年男子必须独立门户，承担起家庭和社会责任；第二，奖励农耕，打击奢侈；第三，奖励公战，禁止私斗；第四，加强户口管理，实施什伍连坐。
公元前350年，秦孝公把都城从栎阳迁到咸阳也就是现在的西安附近，并支持商鞅颁布了第二批新法，主要是：第一，以“县“为单位，建立地方行政区划；第二，实行土地私有化，统一度量衡。可以看出，这些新法的目的是在秦国建立起新的生产关系和激励机制，调动”人“的积极性。通过变法，秦国出现了崭新的面貌。
经过近二十年的发展，商鞅和秦国开始享受变法的成果。公元前339年，秦国这台战争机器小试锋芒，不仅俘虏了魏军的主帅，还迫使魏国将河西地区拱手相还，与秦国议和。商鞅早已身居高位，为秦国的“大良造“，相当于中原各国的相国；收回河西地区之后，秦孝公将”商“这块地方的十五座城封给了商鞅，号为”商君“，这是秦国内部分封的小诸侯，根据惯例称其为”商鞅“。
就在商鞅被封为“商君“之后不久，正值盛年的秦孝公死了，时年四十五岁。继位的太子，就是那位因为反对新法而被商鞅惩罚了师傅的秦太子，后来被尊为秦惠文王。秦孝公死，太子继位后，曾经受到惩罚的公子虔的追随者们开始发难，告发商鞅谋反。商鞅得知消息后外逃，但没有客店敢于接待，原因是商鞅立下的法律，客人住店，必须要有身份证件，否则就有“窝藏罪“。
商鞅无奈，逃往魏国。但魏国既忌惮秦国，更恨商鞅夺河西地、破魏国军，所以坚决不让其入关。商鞅无奈，只得逃回自己的封地商，起兵自卫，被秦军攻杀，尸体被运回咸阳，受“车裂“之刑。秦国因变法而强大，商鞅因变法而车裂。但是，秦惠文王虽然车裂商鞅，却不废商鞅之法。这样的结局，令人唏嘘，也令人困惑。