随着周王室的衰落，黄河流域率先兴旺发达起来的是齐。齐是姜子牙的封国。相传姜子牙为炎帝的后裔，故姓姜。后来他的一位祖先因为辅佐大禹治水，被封在吕，所以又以吕为姓，名尚，字子牙，所以《史记 齐太公世家》称其为吕尚。姜子牙不仅是西周取代殷商的第一大功臣，而且还是周武王的岳父，所以“三监”作乱时，被周王室赋予专征东方的特权，这成为齐国强大的重要原因。
周王室的衰微过程，很大程度也是齐、楚强大的过程。到了周桓王被郑庄公欺凌的时候，齐国已经是东方大国了，但同时也陷入内乱之中，有一段时间甚至连国君也没有。不过，这一次的内乱却给齐国带来了更大的发展机遇，人心思定。这倒应了一句古话，叫“多难兴邦”。在齐国内乱期间，有两位具有继承资格的“公子”逃出了齐国，寻求保护，一位是“公子纠”，另一位是“公子小白”。
公子纠的母亲是鲁国人，所以在老师召忽和管仲的陪伴下，逃到了齐国西南的鲁国。公子小白的母亲是卫国人，距离过于遥远，所以在老师鲍叔牙的保护下逃到了齐国东南的莒国，静观国内的变化。公元前685年，转机来了，齐国陷入无君状态，这对患难兄弟见机会来了，在他们老师的策划下，立即变成死对头。双方都得到了信息，弟弟公子小白所在的莒国离齐国都城更近一些，哥哥公子纠所在的鲁国更远一些，于是哥哥就派出老师管仲先行，在莒国去齐国的路上拦截公子小白。
管仲奉命，日夜兼程，果然在路上拦截到了公子小白的车队。公子小白的老师鲍叔牙和管仲本是生死之交，有个成语叫“管鲍之交”，说的就是他们之间的交情，但此时也是各为其主。管仲趁着对方没有防备，偷偷弯弓搭箭，朝着小白便是一箭。小白中箭，应声倒下，没有了动静。管仲见状大喜，掉转车头，飞速往鲁国报告。公子纠听说小白已被射死，大为欢喜，鲁国国君也调集军队，护送未来的齐国国君回都。
但是，一到齐国边界，就被齐军堵住。公子纠命人传话，说是新君到了，赶快迎接。没想到那边的齐军回话，说是我们的新君已经即位。公子纠傻眼了。
原来，管仲的一箭并没有射中公子小白的身体，而是射中了他的衣带带钩。小白怕管仲还有后手，急中生智，应声倒下装死，不仅瞒过了管仲，把鲍叔牙也吓得魂飞天外。等到管仲掉转车头离去，小白才得意扬扬地爬了起来，命车队兼程出发，赶往国都。公子小白一到临淄，立即被奉为国君。这位小白就是大名鼎鼎的齐桓公。
我们再说公子纠所投靠的鲁国。这个时候鲁国国君是庄公，鲁庄公的如意算盘是，如果用支持公子纠做了齐国国君，那就是有恩于齐，齐国得给鲁国好处，所以把公子纠当作奇货。得知公子小白已经捷足先登，心中不甘，想趁齐国内乱已久、小白君位未稳之际，打他一个措手不及。于是在当年也就是公元前685年的秋天，鲁庄公集结军队，向齐国发动进攻。
齐国当时主政的是鲍叔牙，听说鲁国进犯，也调集军队应战，双方大战于乾时。这就是著名的齐鲁“乾时之战”，地点在现在山东的桓台附近。这里是齐国的腹地，齐军以逸待劳，大破鲁军，鲁庄公狼狈而逃。鲍叔牙一面派兵切断鲁军的归路，一面派人向已经陷入困境的鲁庄公下通牒。
鲁庄公见到这个通牒，恨得咬牙切齿，但是没有办法，谁让你是战败国呢？只得狠下心做恶人，命人杀了公子纠，并且将他的两个老师召忽和管仲囚禁起来，让使者押回齐国，接受齐君的处置。召忽见公子纠已死，不愿回国受辱，自杀而死。管仲则表示，自己刺杀小白未果，致有今天之辱，愿意回到齐国，是杀是剐悉听尊便。
管仲一到齐国边境，立即由阶下囚成为座上宾。好朋友鲍叔牙早已在这里等候。管仲来到齐都临淄，齐桓公也在郊外迎候，一番交谈，当即委以国政。
管仲治理齐国，有他的一套措施，是建立了一种模式，我们暂且把它叫作“管仲”模式，分“内政”和“军令”两部分。管仲的内政纲领是一句话：“参其国而伍其鄙，定民之居，成民之事，陵为之终，而慎用其六柄焉。”什么意思呢？
“参其国而伍其鄙”，是基层组织方式和户籍管理制度，以及兵役制度和赋税制度的综合。“参其国”是城市基层组织方式和户籍管理制度。管仲把主要都市及近郊分为工商之乡和士之乡两大类，工商之乡专务生产，士之乡得承担兵役，一旦有战争，每户出一兵，可迅速调集三万人的军队。“伍其鄙”是乡村基层组织方式和户籍管理制度。包括两方面内容，第一，建立基层组织，第二，推行赋税政策。“伍其鄙”又是把乡村管理制度和赋税制度结合在一起。
再看“定民之居，成民之事，陵为之终”，这应该是人身管理制度。“定民之居”指的是士、农、工、商分区居住；“成民之事”指的是士、农、工、商各司其业，子孙世袭，不得变动；“陵为之终”，这应该是原生意义上的“死得其所”。意思是，民众的生老病死，都得到国家的关心。生得其房，长得其业，死得其所。
最后，“慎用其六柄”，这应该是对管理者的要求。六柄指的是生、杀、贫、富、贵、贱。管仲指出，这六柄应该由国君、由国家来掌握，但即便是国君、国家，也必须慎重对待，这既是提升君主的权威，也强调对民众的保护。
内政既修，军令就相对简单了，因为它是以“参其国”为基础的。管仲推行的所有措施和政策，目的是八个字：“通货积财，富国强兵”。经过管仲的一番治理，国家稳定了，经济发展了，军队有战斗力了，齐国开始称霸了。
根据当时的形势，管仲为齐桓公提出了四个字的称霸纲领，这四个字就是“尊王攘夷”。尊的“王”当然是周天子。“尊王”的目的是取得道义上的主动，把正在落难但还有一定号召力的周天子这张牌打出来，充分表现出管仲的政治眼光。攘的“夷”则包括“蛮、戎、夷、狄”等各种称呼的以游牧或狩猎为主的民族。
果然，“尊王攘夷”的旗号一打出，就有不少诸侯国成为齐国的铁杆拥护者，特别是地处中原的宋、鲁、郑、陈、卫、曹、许等国，只要齐国振臂一呼，他们立即闻风而动。凡是齐国召开诸侯大会，当时称会盟，周天子必定派员出席，表示支持。这样一来，齐国俨然成了华夏各国的霸主，成为一段时间秩序的代表。齐桓公也毫无争议成为“春秋五霸”的第一位。
但是，虽然霸主是齐桓公，我们却一直在说管仲，那么齐桓公在干什么？他是甩手掌柜。有记载说，当管仲和鲍叔牙向齐桓公灌输称霸思想的时候，齐桓公面有难色，一点儿信心也没有。齐桓公坦率告诉他们，我这个人不是称王称霸的料。因为我有三个坏毛病，一是好游猎，二是好喝酒，三是好女色。
你看看，这个齐桓公也太不像话了，哪里有这样做国君的呢？这不是昏君吗？和失国的夏王太康、被伊尹放逐的商王太甲有什么区别？然而，管仲告诉他，您的这些毛病确实不太好，但还不是太坏，不是坏到不可救药。因为您能够认识。但您可以不用改正，您只要能够放开手，让我来干，保证您可以做霸主，而且不耽误游猎、喝酒、玩女人。从此，管事的是管仲，齐桓公呢，疑人不用，用人不疑，给管仲充分宽松的环境，齐国一举而霸天下。