就上海地区的战事而言，双方都到了重新抉择的时候。战场形势推进缓慢，且已付出了死亡万名、负伤两万以上的巨大代价，日本方面在极度的焦虑中开始讨论一个问题：是将华北的战争扩大，将战事引向山东，还是停止华北的战事，将兵力集中到上海？最后的结论是：继续向上海增兵。十月三十日，日军第十六师团在上海西南方向的金山卫登陆，这使日军在上海地区投人的兵力达到了三十万以上。大场失守后，日军抵达苏州河北岸，战场态势也令中国军队的将领们处在焦灼之中。
早在一九三七年上半年，卢沟桥事变爆发之前，国民政府军事委员会即对华东防御作出了相关部署：于开战之初，应首先用全力占领上海，无论如何，必须扑灭在上海之敌军，以为全部作战之核心，而后直接沿海岸阻击敌之上陆，并对登陆成功之敌决行攻击而歼灭之。 不得已时，逐次后退占领预设阵地，最后须确保乍浦一嘉兴一无锡一江阴之线，以拱卫首都。目前，中国军队在上海的作战，基本上是照此预案实施的。问题是：现在是否到了“不得已时”？多数中国军队将领认为：“不得已时”已经到了。
第八集团军总司令张发奎认为，目前这种拼消耗的战法不符合战略原则。最高统帅部为确保上海，拱卫南京，把大量兵力集中于淞沪方向，京沪、京杭两条铁路上的运兵列车日夜穿梭，把一个又一个师补充上来填补火线，但日军武器装备、作战能力、协同配合等各方面均占据优势，空军、海军以及火炮在战场上具有压倒性威力，我们只有临时构筑的简陋工事，所有的武器装备更是简陋。在这种情形下，继续这种纯粹的防御，试图依靠不断补充兵员遏制或歼灭日军，十分困难。因此，要与日军拼长久的消耗战而不是局部的消耗战，最好是把中国军队的主力撤至予先设詈的苏嘉（苏州至嘉兴）一吴福（吴江至福山）国防阵地上。如果有序撤退，就能确保在预设阵地上与日军抗衡三个月以上。
所谓“吴福线”“苏嘉线”预设阵地，指的是国民政府自一九三三年始在上海与南京间修筑的一道道防御工事。这些国防阵地充分考虑了中国南方的地形地貌，利用长江、太湖等河流湖泊的天然屏障和散落在水网中的天然高地，修筑起永久性或半永久性的、用碉堡和战壕相互连接的军事防线。为了防线的巩固，国民政府甚至还修建了专线铁路。从战略上讲，与武器装备处于绝对优势的日军死拼于沿海的一座城市，显然不是消耗敌人而是在消耗自己。最为理想的，也是中国统帅部开战之初的设想是：把日军越来越深地拖入中国战场的泥潭，用持续长久的消耗战去赢得战争的最后胜利。上海战事已无法继续有效地守下去，那就应该有计划地撤往二线，以将日军引向国土的纵深。
李宗仁为此向蒋介石当面陈述。他建议将廖磊第二十一集团军和其他增援前线的部队调至苏嘉路国防线上的既设阵地，凭险据守，然后将沪上久战之师抽调回南京整补，再相机向国防线增援。如此更番抵抗，才能持久消耗敌人的力量。至不得已时，我军便自动放弃南京，将大军向长江两岸撤退，诱敌深入，节节抵抗，实行长期的消耗战。无奈蒋介石个性倔强，并不听李的建议。
日军抵达苏州河北岸后，十月三十一日晨，日军航空兵和炮兵开始向苏州河南岸的中国守军阵地展开猛烈轰击。至午后，第三师团的左翼部队开始强渡苏州河。当面中国守军第八十八师、税警总团等部队进行了顽强阻击。在孙立人指挥的税警总团第四团当面，日军用橡皮舟连接成浮桥，在大部队攻击发动前已经偷渡过来五十多人，藏在了南岸高高堤岸下的洞子里。孙立人亲到一线，带着两名班长，在岸边竖起四块厚钢板当作护墙，然后连续投掷了一百多颗手榴弹，将日军搭建的浮桥炸毁；又把十几捆浸透汽油的棉花包点燃后，推到堤岸下的洞子里，将藏在里面的日军全部烧死。第二天，日军第九师团的右翼部队一度强渡成功，并占领了姚家渡。当面中国军队第一七一、第八十七师和第六师等部队顽强阻击，在胡宗南的第七十八师增援后，强渡成功的日军陷入中国军队的包围。
鉴于日军的凶猛攻势，蒋介石终于同意后撤。但是，后撤的命令刚刚传至各部队，蒋介石的又一命令到达：停止后撤，原地坚持十天以上。后撤的命令已经下达，有的部队已开始行动。军事上的基本常识是，一旦撤退，突然中止，将导致整个战线的瓦解，引发士气的严重混乱。命令下达于日军大规模攻击苏州河南岸的十一月一日。
这一天，蒋介石在南翔附近召集了一次将领会议，蒋介石又作出了一个更加令人不解的决定：撤销第三战区的中央作战军，总司令朱绍良调往西北任甘肃省政府主席。将上海战场上的中国军队划分为左、右两个作战军，分别由陈诚和张发奎指挥。战事仍在激烈进行，临阵换将意在何为？第八集团军总司令张发奎接到命令后，“陷入了无限的焦虑”，并“生发了悲观的心情”：面对战局，指挥官都如此悲观，血战的官兵又将如何？