为适应武汉会战的需要，国民政府军事委员会调整战斗序列，组建了第九战区，任命陈诚为战区司令长官，并决定以第五、第九两个战区共同保卫武汉。其中，第九战区负责长江南岸的鄱阳湖西岸以及田家镇要塞以东地区的防御，所辖薛岳的第一兵团在南昌至德安附近的鄱阳湖西岸一线布防，阻敌进攻南昌和迂回长沙；张发奎的第二兵团在德安至九江一线布防，阻敌沿长江进攻田家镇等要塞，同时防止日军西攻岳阳。第五战区所辖部队为五个兵团，右翼兵团负责防守长江北岸、大别山南麓以及广济和浠水一线；中央兵团负责防守太湖、潜山西北的山地；左翼兵团负责防守大别山北麓和淮河间地区；苏北兵团担任敌后游击；二线兵团控制在湖北黄陂和麻城一带。
尽管日军大本营很清楚，他们在军事上占据着绝对优势，攻取武汉在作战方面应该没有悬念，但是日本的政客们仍旧忐忑不安。日本首相近卫文磨认为，军方过于跋扈，根本没把内阁放在眼里，比如淞沪会战时，日军三个半师团在中国杭州湾登陆，内阁的阁僚们竞然是第二天从广播里听说的。首相认为自己总在被军方牵着鼻子走，遂以辞职为要挟表示须改组内阁。徐州会战结束后，近卫文磨进行了内阁改组：陆军第五师团师团长板垣征四郎中将取代杉山元出任陆相，曾任陆相和朝鲜总督的宇垣一成大将出任外相 。
六月二十三日，日军波田支队向马当要塞全力攻击时，孔祥熙的代表，其机要秘书乔辅三，与宇垣一成的代表，即日本驻香港总领事中村丰一，两人在香港会面了。所谓的和谈刚一开始就面临崩溃。板垣征四郎就任陆相后，任命关东军参谋长东条英机为自己的副手，即陆军次官。关东军将领从来都是侵华强硬派，东条英机更是其中的代表人物，因此，他在中国问题上的强硬立场对板垣征四郎影响极大。七月八日，在日本内阁召开的五相会议上，决定了下列四条使“中国现中央政府屈服”的条件：一、合并或参加建立新中央政权；二、与上述情况相配合，改称或改组国民政府；三、放弃抗日容共政策，采用亲日、满与反共政策；四、蒋介石下野。
狡猾的孔祥熙反复强调，蒋介石是国家元首，如果让蒋介石下野，没有人再有资格替代他与日本签订条约。但日本人的态度很坚决：蒋介石必须下台。随后，日本人又开列出一系列具体问题的谈判条件：“满洲必须独立，内蒙古自治和华北特殊化”；清算和共产党的关系，加入日本制订的防共协定；中国必须向日本赔偿，等等。孔祥熙表示，现在让中国“写明承认满洲的独立”非常困难，可否先设置领事？承认内蒙自治和划定华北特殊地带也很困难，是否中日共同经济开发？至于对日赔偿，“中国现在荒芜而贫穷”，根本没有“赔偿之能力”。但是，日方的态度极其强硬：“满洲国”是庄严的既成事实，防共是日本方面最重视的，中国再穷也有其他方式对日本作出赔偿。
即使仅从用政治手段结束战争的意愿出发，蒋介石许可的对日和谈中对中国主权的伤害也令人吃惊——特别是东北问题和内蒙古问题。但是，这样的和谈也没有继续下去的可能了，因为蒋介石坚持起码的前提是恢复卢沟桥事变以前的状态，他明确指示孔祥熙：“绝对拒绝之事，宁死勿允。”由此，日本内阁立即改口，声称不以蒋介石为对手是日本帝国一贯不变的方针。
六月二十一日晚，驻扎在中国东北的日军第二师团师团长冈村宁次，接到了出任新组建的陆军第十一军司令官的命令。七月十二日，冈村宁次抵达上海，十五日到达位于南京的第十一军司令部。十九日，冈村宁次向沿江进攻部队下达了作战命令：第一o一师团推进到湖口附近；波田支队和第-O六师团与海军协同向九江发动攻势；第六师团由潜江向太湖、宿松、黄梅攻击，策应溯江西进的作战。
马当要塞陷落后，中国统帅部的判断是：一、敌兵力大时（至少五个师团以上），以主力在星子附近登陆，进攻南昌、长沙或趋岳阳、蒲圻、咸宁，截断粤汉铁路，包围武汉；并以一部于姑塘、九江登陆，牵制我军。二、敌兵力少时（三个师团以下），以主力于姑塘登陆，一部于九江附近，企图包围九江，夺取瑞昌。为此，第九战区把第一兵团部署在鄱阳湖西岸，“以防敌万一第一行动之实施”，同时策应九江方向的作战；“而以第二兵团部署于星子、九江页码头镇沿湖江之线，以备第二行动之实施”。
自七月九日起，日军的舰炮和飞机不断轰炸以清除中国军队的水雷。二十三日零时，波田支队在一部伪军的带领下，由湖口乘坐海军第十一战队的舰艇和汽艇，冒雨进入了鄱阳湖，随即在九江东南二十公里处的姑塘强行登陆。在此布防的中国守军预备第十一师疏于警戒，发现日军后仓促开火，但日军已在舰炮的掩护下向滩头发起了冲击。天亮后，日军战机飞临姑塘上空实施轰炸和扫射，预备第十一师竭力抗击，用手榴弹和刺刀近战肉搏，击沉日军汽艇十余艘，但自身伤亡惨重，至守卫滩头阵地的一个营全部阵亡时，波田支队抢滩成功。第八军军长李玉堂急令第十五师派出一个团增援，兵团总司令张发奎也急将兵团预备队第七十军调归李汉魂指挥。
上午十时，波田支队突破了预备第十一师的二线阵地，开始向左右两侧扩大战果。位于姑塘两侧的中国守军第一九o师以及赶来增援的第十五师的一个团，均未能抵挡住日军的攻势，日军攻占了姑塘以南约七公里处的猪桥铺和塔顶山。对于九江防御，尽管中国方面对日军登陆点的判断是正确的，但是战事一起，中国军队在这个方向上的布防还是显得十分薄弱，以至于波田支队在倾盆大雨中成功登陆并得以向纵深发展。蒋介石命令罗卓英的部队向彭泽和湖口发起攻击，以牵制九江方向的臼军；同时命令九江守军，务必把登陆未稳的日军迅速歼灭。第九战区当即命令第二兵团部队向波田支队发动反击。