自中日战争爆发到武汉会战结束，近二十个月的战争期间，日本方面不但付出了损伤二十余万兵力的代价，而且连续四次追加军费，军费累积支出总额已达八十亿日元以上，这是日本历史上四次对外战争，即中日甲午战争、日俄战争、第一次世界大战和“九一八”事变战费总额的一点六三倍。一九三八年，日本的黄金储备量为十三亿五千万日元，而武汉会战前后，日本使用外汇结算的进口军用物资花费额高达九亿六千万日元。由于出口严重萎缩，为弥补贸易逆差，只能动用黄金储备，这使得日本的黄金储备由原来的三百八十八吨急速下降到二十五吨左右。
战争的巨大消耗，使日本经济陷入恶性循环之中：消耗使出口产业因原材料不足而生产力下降，出口下降又造成进口原材料的减少，工业生产因原材料短缺几乎陷入困境，日本国力的穷困已经显现。更为严重的是，日本的兵员开始发生短缺。侵华战争发动后，日本曾大规模扩军，一九三七年扩编了七个师团，一九三八年扩编了十个师团。于如此短的时间内急促扩编，不得不在民间大量征用预备役和后备役。
一九三八年下半年，在侵华日军中，现役兵仅占百分之十一点三，预备役兵占到百分之二十二点六，后备役兵已占百分之四十五点二，而补充役兵占百分之二十点九。这种畸形的兵源结构，严重降低了日军的战斗力。武汉会战结束后，侵华日军已达三十二个师团，日本国内只剩下一个师团。
汪精卫的投敌，无疑曾使处于战争困境中的日本人喜出望外。日本首相近卫在“东亚新秩序”的声明中称，日本“希望通过蒋介石的敌人与中国达成和平的愿望”，而“他所说的敌人就是国民党内部的一派领导人---汪精卫”。但是，日本人很快就发现，尽管汪精卫极力拉拢各方要人，但在中国社会各界高层内，认同汪派“和平建议”的人寥寥无几。 ----日本人并不相信汪精卫“有结束战争的能力”。
战争双方都面临着困难，只看哪一方能够坚持下去了。这就是抗日战争“相持阶段”到来的标志。三月，春风又缘江南岸，北方的柳芽也挂满了枝条。突然，日军发动攻势了。日军的攻势直指江西南昌。这次被中国战史称为“南昌会战”的作战，是抗日战争进入“相持阶段”后第一场较大规模的战役。因此，战役的胜负对于交战双方似乎都有着一种开局的意义。
从整个战场态势上看，占领武汉之后，日军沿着长江已深入中国海岸线内一千二百多公里的区域内。由冈村宁次指挥的日军第十一军犹如一个伸入中国腹地的大脑袋，如果把沿长江部署的部队比作它的脖子的话，因为脑袋伸进得过于远了，脖子又长又细因而显得十分脆弱：长江以南是陈诚指挥的中国第九战区，拥有五十二个步兵师；长江以北是李宗仁指挥的中国第五战区，拥有三十四个步兵师又一个骑兵师和一个骑兵旅，再加上游击部队，占领武汉地区的日军第十一军实际上已处在中国近一百个步兵师的夹击之中---这条又长又细的脖子随时都有被折断的危险。
尽管冈村宁次在武汉周边不间断地进行“扫荡”，但依旧无法改变这种战场态势，唯一的办法就是彻底清除危险因素，而卡在日军脖子上的最为重要的城市，就是长江边上的南昌。江西省会南昌，坐落在南浔铁路与浙赣铁路的交会点，不但是中国第九战区和第三战区的后方联络线以及补给线枢纽，还是中国以有限的空军利用南昌机场袭击九江附近长江江面上的日军舰船以威胁其后方补给线的作战前沿。因此，日军如果能够攻占南昌，不但可以利用南昌机场缩短航空兵对中国南方进行战略轰炸的航程，切断中国军队于浙江、安徽、江西经过浙赣铁路至大后方的交通线，更重要的是可以解除长江航道上的威胁，保持武汉占领军的后勤补给，稳定占领区的安全形势。
武汉会战后，日华中派遣军为巩固对武汉的占领，撤销了第二军序列，把原属于第二军的第十三、第十六师团和派遣军直属的第三、第九师团，全部配属给冈村宁次的第十一军，使其兵力扩大为七个师团，即第三、第六、第九、第十三、第十六、第一o一以及第一o六师团。一九三九年一月十九日，又增加了独立混成第十四旅团，三月十五日再增加了第三十三、第三十四师团。由此，冈村宁次的第十一军成为日本陆军中兵力最为庞大的一支，成为侵华日军中和中国军队对峙、作战的主力部队。
一九三九年一月三十一日，冈村宁次发布南昌作战指导。二月六日，华中派遣军下达《对南昌作战要领》。日方正式确定南昌作战的代号为“仁号作战”。对于日军攻占南昌的企图，中国方面根据日军调动的情报事先有所判明。二月下旬，薛岳向蒋介石提出应使用出其不意的袭击战法，避免冒险出击以及堂而皇之的正面决战。蒋介石的意见正相反，他要求薛岳“先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于三月十日前完毕，预定攻击开始日期为三月十五日”。
薛岳果然不是个言听计从的人，他连续复电蒋介石，说“战区直辖各部整补尚未完毕”，“阵地直后之横向交通毫无设备，部队不易转用”，要求延迟至三月二十四日再开始攻击。蒋介石批准了：“唯因目的在先发制人及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（二十四日）。”最后，薛岳和蒋介石达成妥协，预定发动攻势的时间为三月二十四日。
但是，还没等薛岳动作，冈村宁次就先动手了。除了被动防御之外，薛岳已经没有他法。冈村宁次首先在战场正面的两翼发动了多层次的佯攻作战，目的是把中国第九战区的部队调开或分散。二月二十一日，日军第十六师团猛攻安陆以南的汉水左岸，第九师团则沿粤汉铁路发起进攻。由于第十六师团攻击强度极大，连克汉水左岸的数个要点，中国统帅部被迫从第九、第五战区急调陈诚和汤恩伯的精锐部队增援。
同时，日军第一一六师团在海军的支援下，乘船对鄱阳湖东岸的中国第三战区部队进行扫荡，然后派出由半个步兵大队、一个野炮兵中队和一个独立工兵联队组成的村井支队，在八十艘各类舰船的掩护下于吴城附近强行登陆。在这里防御的中国守军，是宋肯堂的第三十二军等部队。日军登陆滩头时付出了很大代价，双方进入巷战后反复拉锯、逐屋争夺，突击的日军几进几出，苦战四天仍没攻占吴城。之后，日军投人了大量的飞机和火炮，发射燃烧弹和毒气弹，中国守军伤亡惨重被迫撤出，二十三日吴城被日军占领。为了牵制南昌正面中国军队的阻击，三月二十日，日军第六师团由箬溪附近攻击前进，遭到中国守军彭位仁的第七十三军、李玉堂的第八军和夏首勋的第七十八军等部队的顽强抵抗，尽管第六师团的进展缓慢，但确实起到了牵制中国军队的作用。
三月十八日，日军的两个被认为“最弱”的师团，配属着数量众多的炮兵和坦克部队，在修水北岸占领了出发地域。二十日下午四时三十分，冈村宁次命令专为第一o一、第一o六师团配属的二百多门火炮、三十多架战机，向修水河南岸中国守军阵地实施猛烈炮击和轰炸。炮击和轰炸持续了两个小时，修水河南岸中国守军的防御阵地基本上被摧毁，守军官兵伤亡惨重。