日本陆军认定，凡是与水和炎热有关的作战，非波田支队莫属。这支由驻守台湾的混成旅团为基干组成的部队，因旅团长波田重一的名字而被称为波田支队；后来的新任旅团长名叫饭田祥二郎，于是支队又改称为饭田支队。一九三九年二月，饭田支队接到的作战任务是：攻占中国的海南岛。海南岛，面积三万三千多平方公里，是仅次于台湾的中国第二大岛。海南岛南隔南海与越南相望，北隔琼州海峡与广东雷州半岛相对。
“海军对占领海南岛所抱的远大企图，其构想堪与陆军对满洲所抱的企图相匹。”日本海军始终对南太平洋抱有极大野心，他们不甘心跟在陆军后面经营没有海军施展余地的北方。这也是日本军部和内阁对于亚洲扩张的总体“蓝图”究竟是“北上”还是“南进”长期争执的根源。
就日本人制订的“东亚新秩序”而言，“东亚”所指的地理范围十分广泛，包括了东北亚和东南亚。早在一九三八年四月，日本陆军准备发动武汉作战时，海军就在台湾总督府设立了海军武官府，专门研究“南进”的相关策略和计划。到了九月，以台湾总督府名义拟定的《南方外地统治组织扩充强化方策》和《海南岛处理方针》相继出笼。这两个文件，把占领海南岛与控制东沙、西沙和南沙群岛联系起来，同时也与向南太平洋扩张的战略联系起来。
日本海军坚定地认为，海南岛必是未来日本向南太平洋延伸的前沿据点，因此在大本营研究广州作战时就希望一并占领海南岛。“另外，海军表示特别关心获取海南岛的地下资源”。---对于资源万分匮乏的日本来说，海南岛不但令官方和军方垂涎欲滴，就连“工商界”都已“非常关心此一天然资源宝库‘。
尽管日本人意识到，攻占海南岛很可能会触及英、法的利益从而引起国际争端，因为海南岛距离法属越南和英属缅甸已经非常近了，可日本海军还是认为机不可失：“ 海南岛的占领与否，不应依据对欧美诸国的影响来判断，考虑我方的南洋政策，此时占领海南岛，对我方来说是千载一遇的良机，此点要予以考虑。“
一九三九年一月十九日，大本营发出“大陆命第二六五号”：一、为建立对华南进行航空作战及封锁作战的基地，大本营计划攻占海南岛重要地方。二、第二十一军司令官应协同海军，以军的一部兵力占领海口附近的要地。三、有关细节由参谋总长指示。当天，日军参谋本部指定：陆军以饭田支队为基干，海军以第五舰队为基干，登陆时的航空作战也由海军担任。预定的攻击时间是一九三九年二月上旬。
二月八日，饭田支队的两个步兵联队、一个炮兵联队和一个工兵联队，在海军第五舰队的护卫下，从中国万山群岛锚地起航，向西南行驶约二百三十海里，于第二天夜晚十时抵达海口以西约二十公里的澄迈湾抛锚；海军和陆军联合指挥部则乘坐第五舰队旗舰“鸟海”号重巡洋舰在海口北面的琼州海峡停泊。
十日凌晨二时三十分，日军开始在澄迈湾的东北角登陆。此时，海南岛上的中国防御部队已全部被调至广州作战方向，岛上只剩下少量的地方部队，包括琼崖守备司令部保安第五旅一团的九百多人、二团的七百多人、独立自卫队的三百多人以及守备队新征集的壮丁一千多人，还有秀英炮台守备队二百五十人，总计约四千人。
登陆的日军击退中国守军微弱的抵抗，迅速扩大登陆场，并向纵深迅猛发展。天亮后，秀英炮台向日舰开炮，但炮台很快就被日机炸毁了。十日中午，日军占领海口，下午占领琼山，黄昏占领海口以南的安定以及东南的清澜港。中国琼崖守备司令王毅率残部退入海南岛腹地的深山中。
日本海军的单独作战，是把八百六十人的横须贺特别陆战队、七百三十人的吴港特别陆战队、八百六十人的佐世保特别陆战队合编在一起，乘坐舰船绕岛向南，于十四日凌晨抵达海南岛南端的三亚港。五时，日军开始登陆，没遇到任何抵抗就占领了三亚、榆林和崖县。然后，日本海军和陆军南北对进，迅速占领了海南岛全境。三月三十日，日本政府声称中国的南沙群岛“作为自古以来无主的珊瑚岛屿”从现在开始归日本所有了。
蒋介石称日军占领海南岛是“发动了太平洋上的满洲事变”。反应最激烈的是美、英、法、荷等国，因为列强意识到日本已将对华战争延伸到了他们利益所在的南太平洋。英、法政府责成各自驻日大使向日本政府提出诘问，高度关切日本占领海南岛的目的和性质。美国则把派往大西洋的舰队调回太平洋以牵制日军南进。
早在日军攻占武汉后，日本陆军部就达成了这样的共识：虽然蒋介石政权受到重创，其势力范围被严重压缩，但也不能就此对之采取放任态度， 而为了配合这些工作仍有必要进行局部作战。仅就武汉地区而言，冈村宁次的第十一军作为一支“强大的作战军”，被赋予了压制洞庭湖、长江方面中国军队的任务，同时还要寻找这一地区中国军队的主力予以歼灭，以不断重挫重庆国民政府的抗战意志。只是，无论指向何方的作战，都“应力求避免扩大战局”。
冈村宁次将下一个进攻目标指向了湖北腹地。汉水是长江的重要支流。汉水流域被称为“江汉平原”，是中国著名的丰饶之地。汉水从襄阳到汉口段被称为襄河，襄河以东，西依荆山，东据大别山，北有桐柏山，南是大洪山以及长江，一片沃野被四面天堑紧紧环绕。这个区域内公路纵横，这些公路网将鄂北与豫南交界地带的随县、枣阳和襄阳等重要城镇连接起来。襄阳、随县和枣阳地区，自古便具重要的军事意义：东可以俯瞰武汉，西可控制商洛，北可进至南阳，南可威胁江陵。