日军占领武汉后，随枣地区的战略位置显得格外突出。中国的东部地区已基本都被日军占领，中国军队主力被迫转入西部山地和高原地带。这时候，在长江以北，通往中国西部的主要交通要道有三条：北路是沿陇海铁路向西进入潼关；南路是上溯长江沿水路进入四川；中路便是上溯汉水进入江汉平原转向西北进入陕北。日军想在中国的国土上继续西进，无论走哪一条路，扼守中路的随枣地区都至关重要。
冈村宁次很清楚，中国军队的战略是强化大洪山、桐柏山阵地，并力图以此为依托不断地向日军发动攻势，以达到牵制和消耗日军的目的，威胁武汉并逐渐缩小日军的占领区。而第十一军要想在武汉站住脚，并且在扩大占领区上有作为，就必须把中国军队赶出大洪山和桐柏山，控制随枣地区，并趁机歼灭这一地区中国军队的主力。
冈村宁次决定先发制人。只是，冈村宁次策划的攻击区域，超出了东京大本营对第十一军规定的作战范围。经向华中派遣军请示，获得了大本营的同意，但大本营同意的前提条件是：“要尽快返回现作战地区内。”---发动大规模的攻势而不允许占领，也就是说打了还要回来，这样的限制自中日开战以来从没有过。而东京大本营之所以明确这一限制，只能理解为：即使日军有军事能力攻占更多的中国国土，但已经没有足够的兵力和战争资源来统辖这些地方了。
号称“中国通”的冈村宁次自然知道大本营的无奈之处：无论日本有多大的野心，“中国实在太大了”！ 日军对中国随枣地区发动的攻势，被称为“襄东作战”。鉴于这次会战的特殊性，冈村宁次对他的部队作了如下训示（要点）：“不考虑城镇的攻陷，立足于单纯作战，专心致志消灭敌军。”无论冈村宁次是否情愿，侵华日军的作战不再“考虑城镇的攻陷”，作战目的从扩大占领区转变为歼灭中国军队的主力，这是日本侵华战争在战略上的重大变化，也将带来中国抗日战争形态的重大变化。
襄东作战所指目标明确：“此次作战的主要目标，是敌人的重点兵团第三十一集团军。”中国军队第三十一集团军，即中央军嫡系部队汤恩伯部。冈村宁次动用了三个师团：第三、第十三和第十六师团。这三个师团都是日本陆军中的甲种师团。按照日本陆军的编制，甲种师团定员为两万余人，但此时这三个师团的编制都没有满额，每个师团约有一万三千余人左右。因此，日军投入随枣会战的兵力，约四万人左右。
冈村宁次的作战部署是：第三师团集结于孟畈店地区，攻击发起后突破中国军队的防线，向随县以北的高城镇、唐县镇前进，牵制中国军队主力于枣阳东南；另一部兵力则向枣阳东北方向迂回，负责切断中国军队撤往桐柏的退路。第十三师团和第十六师团集结于湖北中部的钟祥附近，作为进攻主力在作战开始后并列北进，向枣阳以南的吴家店和枣阳以西的双沟前进，切断枣阳与襄阳间的联系。同时，军直属骑兵第四旅团向枣阳西南的新野、唐河迂回，对枣阳形成第二重包围。---总之，须把中国第五战区的部队割裂开，然后将汤恩伯的第三十一集团军包围并歼灭。
武汉会战后，中国第五战区的作战范围包括安徽西部、河南南部和湖北北部。其东面是第三战区，北面是第一战区，南面隔着长江是第九战区，位置居于各战区的中央，控制着长江上游进入四川的门户，战区司令长官是李宗仁。除了调入该战区的汤恩伯的第三十一集团军外，第五战区所辖部队有六个集团军、十八个军、四十四个步兵师、两个独立步兵旅、两个骑兵师、一个骑兵旅和六个游击纵队。 第五战区的总兵力约为二十万，且部队战斗力已不如武汉会战期间。
第五战区各部队担负的防御任务是：江防军司令郭忏指挥萧之楚的第二十六军、周磊的第七十五军、廖震的第四十四军、郭忏兼任军长的第九十四军以及曹勖的第七游击纵队，担任宜昌以下长江北岸、襄河以西及宜昌、当阳、江陵各要点的防务；以王缵绪的第二十九集团军和张自忠的第三十三集团军组成右集团军，由张自忠统一指挥，辖冯治安的第七十七军、张自忠兼任军长的第五十九军、曹福林的第五十五军、陈鼎勋的第四十五军、许绍棠的第六十七军和柏启元的第六游击纵队，担任大洪山南麓、京山至钟祥的公路以及襄河两岸的防务，重点防御汉阳西出至宜城的公路；
以孙震的第二十二集团军和李品仙的第十一集团军，组成左集团军，由李品仙统一指挥，辖刘和鼎的第三十九军、覃连芳的第八十四军，担任鄂东北大洪山至鄂豫交界处的桐柏山之间的防务，重点在襄阳至花园公路的随县到枣阳地段；以廖磊的第二十一集团军辖张义纯的第四十八军、张淦的第七军和沈光武的第二游击纵队、黄瑞华的第三游击纵队，在鄂东与皖西南交界处的大别山开展游击作战，以牵制日军。
加强到第五战区的汤恩伯的第三十一集团军，辖张轸的第十三军、王仲廉的第八十五军、孙震兼任军长的第四十一军和石毓灵的第一游击纵队、傅光咸的第五游击纵队。第三十一集团军加强到第五战区后，接替第二十二集团军在随县与枣阳间的防御任务，第二十二集团军调到襄樊附近担任战区总预备队。同时，第一战区孙连仲的第二集团军奉命调至桐柏山区，下辖池峰城的第三十军和刘汝明的第六十八军，协同第五战区作战。
李宗仁综合所得情报，判断日军此次西犯，其主力将沿襄花公路西进，作中央突破后，直捣襄阳和襄樊。李宗仁决定“在敌军主力所在的襄花公路（襄阳至花园）上布一陷阱，预备来一个诱敌深入的歼灭战”。具体设想是：待汤恩伯部抵达桐柏山之后，用正面防御部队把日军诱至随枣地区，然后汤恩伯部“以迅雷不及掩耳之势自桐柏山冲出，一举截断襄花公路，会同正面我军，将敌人包围而歼灭之”。