武汉会战后，湖南成为中国第九战区与日军第十一军对峙的前沿。按照国民政府军事委员会战区划定的辖境，第九战区作战区域主要在长江以南的湖南和江西西部，任务是保卫湘、赣，重点是对长沙的防御。第九战区的北面是第五战区，以长江为界；东面是第三战区，以赣江和鄱阳湖西岸为界。一九三九年八月，第九战区司令长官是陈诚，代司令长官是薛岳，前敌总司令是罗卓英，参谋长是吴逸志。
第九战区是抗战进入战略相持阶段后中国军队部署兵力最为雄厚的一个战区，尽管没有空军编制，海军也仅有少量的布雷队，但是陆军师多达四十多个，加上游击队武装，总兵力在四十万以上。
第九战区的主要部队是：第一集团军，驻扎江西奉新西南，总司令卢汉，代总司令高荫槐。指挥孙渡的第五十八军（滇军，辖刘正富的新编第十师和鲁道源的新编第十一师）；安恩溥的第六十军（滇军，辖杨宏光的第一八三师和万保邦的第一八四师）；高荫槐的新编第三军（滇军，辖安恩溥兼任师长的第一八二师利龚顺璧的新编第十二师）。
第十五集团军，驻扎湖南长沙，总司令薛岳，代总司令关麟征。指挥陈沛的第三十七军（湘军，辖梁仲江的第六十师、罗奇的第九十五师和李棠的第一四o师）；张耀明的第五十二军（中央军，辖赵公武的第二师、张汉初的第二十五师和覃异之的第一九五师）；李仙洲的第九十二军（中央军，辖侯镜如的第二十一师、罗启疆的第八十二师和梁汉明的第九十二师）。
第十九集团军，驻扎湖南浏阳以东，总司令罗卓英。指挥彭善的第十八军（中央军，辖叶佩高的第十一师和盛逢尧的新编第二十三师）；宋肯堂的第三十二军（晋军，辖李兆瑛的第一三九师、唐永良的第一四一师和傅立平的第一四二师）；刘多荃的第四十九军（东北军，辖王铁汉的第一o五师和张言传的预备第九师）；李觉的第七十军（湘军，辖唐伯寅的第十九师和段珩的第一o七师）；王耀武的第七十四军（中央军，辖李天霞的第五十一师、施中诚的第五十七师和冯圣法的第五十八师）；夏楚中的第七十九军（中央军，辖王凌云的第七十六师、王甲本的第九十八师和王严的第一一八师）。
第二十七集团军，驻扎湖北崇阳东南地区，总司令杨森。指挥杨森兼任军长的第二十军（川军，辖杨汉域的第一三三师和杨干才的第一三四师）。第三十集团军，驻扎江西武宁以北地区，总司令王陵基。指挥王陵基兼任军长的第七十二军（川军，辖范南煊的新编第十四师和邓国璋的新编第十五师）；夏首勋的第七十八军（川军，辖刘若弼的新编第十三师和吴守权的新编第十六师）。
湘鄂赣区游击部队，总司令樊崧甫。指挥李玉堂的第八军（中央军，辖赵锡田的第三师和丁炳权的第一九七师）；彭位仁的第七十三军（湘军，辖汪之斌的第十五师和柳际明的第七十七师）。长沙警备区部队，总司令欧震。指挥欧震兼任军长的第四军（中央军、粤军和黔军混编，辖张德能的第五十九师、陈荣基的第九十师和梁华盛的第一九o师）。
与中国第九战区对峙的日军第十一军，用于湖南作战的部队是稻叶四郎的第六师团、甘百重太郎的第三十三师团、中井良太郎的第一o六师团、齐藤弥平太的第一o一师团步兵第一o二旅团（佐枝支队）、藤田进的第三师团步兵第五旅团（上村支队）以及田中静一的第十三师团步兵第二十六旅团（奈良支队）。配属的航空兵，是菅原道大的第三飞行团。海军有第十三炮艇队、第十一陆战队等部队。总兵力在十万以上。
日军大本营始终认为，在与日军展开大兵团作战的中国军队中，以蒋介石嫡系部队为主的中央军至关重要，特别是那些以黄埔系骨干为将领的部队无不是作战的中坚力量。那么，如果能把这些部队一个个地给予重创乃至歼灭，中国抗战的正面战场就会完全解体。为此，在向湖北中部的突击作战中，日军的首要攻击目标是汤恩伯的第三十一集团军，尽管并未将第三十一集团军彻底歼灭，但日军大本营认为给予很大杀伤也算基本完成了预定任务。接着，冈村宁次盯上了隔着岳阳以南的新墙河与日军对峙的关麟征的第十五集团军。
关麟征，一九o五年生于陕西户县，一九二四年考入黄埔军校，是黄埔第一期学员。一九三七年抗战全面爆发后，率部转战平汉路、台儿庄、徐州、武汉战场，出任第五十二军军长、第三十二军团军团长、第十五集团军总司令。其部队曾是汤恩伯部中的主力。在当时的中国陆军中，名将杜聿明、郑洞国、覃异之、张耀明都曾是他的部下。
一九三八年底，日本制订的《陆军作战指导纲要》规定：“在武汉地区配备一个强大的作战军，以压制洞庭湖、长江方面敌军主力，对集中之敌及时予以反击，以挫败其抗战意图，但应力求避免扩大战局。”于是，冈村宁次的“第十一军即为配置于重庆军主力部队四周的唯一纯野战军，承担摧毁中国军队主力的作战任务”。冈村宁次自豪于自己居于如此重要的战场位置。
一九三九年八月十五日，日军第十一军下达作战指导大纲，这份作战指导大纲，附加着冈村宁次的附记。从这些军事文件中可以看出：一、无论是日军大本营还是冈村宁次，再次发动攻势作战的目的，并不是扩大占领区，他们甚至没有攻占长沙的意图；二、其基本战术是，强力突进中国军队的防线，捕捉中国罗队尤其是中央军嫡系部队，快速加以围歼，然后退回原出发地；三、中国军队的特点是脱离战场十分迅速，因此，如果突进去了却没能捕捉到中国军队的主力，等于作战失败；四、如同随枣会战一样，撤退时必会受到中国军队的围追，如不预先制订好退回出发地的计划，部队会受到一定的损失。
突进去打，然后迅速撤回来。武汉会战之后，日军不得不如此作战。随枣会战时即是如此。但这一次是在湖南，面对的是薛岳的部队，冈村宁次深知要格外审慎。冈村宁次的具体设想是：首先由第一o六师团从江西北部发动攻击，牵制罗卓英的第十九集团军并相机予以歼灭，然后主力向湘北转进；第六师团负责突破湖南北部正面新墙河中国守军的阵地，然后南下向汨罗江以南高地进逼；第十三师团的奈良支队（步兵第二十六旅团长奈良晃少将部）由湖南北部平江方向从右向左迂回，待第三师团的上村支队（步兵第五旅团长上村干男部）偷渡洞庭湖后，协力插入关麟征的第十五集团军的背后，切断其退路予以彻底歼灭；第三十三师团同时从湖北南部向通城发起攻击，切断中国第九战区与赣北和鄂南的联系，然后全力协助湘北的作战。----这实际上是中央突破、两侧迂回的寻常战术。