中国第四战区，司令长官张发奎。第四战区所辖的两广地域，是日本军事力量相对薄弱的地区。特别是广西，自战争全面爆发以来，除城镇曾遭日机轰炸外，境内没有侵入日军的一兵一卒。正因为这里远离战争，且存在这些骄奢淫逸的军政官员，日本人才把劝降活动主要放在了中国的第四战区。
一九三九年五月，日本人通过特务与广东军阀余汉谋接触；八月，汪精卫利用他的旧关系与张发奎以及第六十四军军长邓龙光等人接洽，甚至派人去与桂系将领李宗仁、白崇禧以及滇系将领龙云等人商谈。汪精卫试图煽动中国的这些地方军阀与他一起“肃清共产党，反对蒋介石”。日军第二十一军司令官安藤利吉借机表示：如果两广方面的军队“和平反共”，日军不但立即停止对其攻击，还将更进一步将已占领地区的权益“次第交还”。
但是，出乎日本人的预料，劝降活动均遭拒绝，没有取得任何成效。日本人认为，这还是因为重庆的国民政府尚能支撑下去的缘故。而令国民政府每每恢复战斗力的主要原因，就是美国和英国通过中越口岸卖给中国大量的军火和军用物资。有了这些外援，国民政府很难屈服，地方军阀也下不了向日本妥协的决心。
中国广西省府南宁，位于邕江之畔，是中国国际交通线上的战略要点。北向，桂越公路由越南境内经广西龙州抵达南宁；南向，桂越铁路从南宁通往越南的谅山、同登抵达河内。一九三九年九月，中国开始通过越南至龙州间的左江水路、越南至南宁间的公路以及铁路，大规模向内地输送战略物资。同时，滇越铁路也由越南海防直通中国昆明，国民政府购买的军用物资沿着滇缅公路进口，仅一九三九年上半年，中国从缅甸方向就输入了近三万吨的战略物资。
为切断中国的外援通道，日本方面多次通过外交途径，向以越南为殖民地的法国提出交涉，要求法国封锁海防港以及中越陆路交通。法国迫于日本的压力采取了一些措施，但并没有按照日本人的意愿将通道完全切断。外交努力失败后，东京大本营认为：唯一办法就是攻占广西南宁。
十九日，日军中国派遣军总司令西尾寿造向第二十一军司令官安藤利吉下达了作战命令。但是，第二十一军兵力严重不足，编制内仅有第十八师团、第一o四师团以及台湾混成旅团。该军负责广州周边及珠江三角洲的守备，还有进攻中国第四战区司令部所在地韶关的作战任务，没有机动兵力可供调用。
于是，日军大本营决定，将第五师团从齐齐哈尔调出，编入第二十一军序列；同时命令新编成的第三十八师团立即从日本本土启程，抵达广州后编入第二十一军序列，接替台湾混成旅团在佛山地区的防务。第二十一军最后决定投入南宁作战的部队是：陆军第五师团、台湾混成旅团、海军第五舰队以及第三联合航空队。
关于进攻路线，日军多方面考量，如果从陆路进攻，广州到南宁约一千公里的路途上，横亘着粤桂两省交界处的连绵大山，道路崎岖难行，不但不利于大兵团作战，还易受到中国军队的伏击，因此只有选择从广西沿海登陆。如果选择得当，登陆点距南宁仅二百多公里，不但可以快速推进，也有利于后勤补给。为隐蔽作战意图，日军选择了海南岛的三亚作为集结地。十一月七日，第五师团抵达三亚；九日，台湾混成旅团被运抵三亚；十日夜，第二十一军司令部抵达三亚。至此，日军完成了攻占南宁的一切准备。
受军事委员会委员长桂林行营指挥的中国第四战区部队较少，只有八个军、十八个师，且大部分集结在广东，位于广西南部的只有夏威的第十六集团军。为执行军事委员会的冬季攻势计划，战区司令长官张发奎又把该集团军的第六十四军调走了，令该集团军只剩下第四十六军和第三十一军共六个师，加上四个独立步兵团和少量的地方民团，却要防御由广西南宁至广东新会间约八百多公里的海岸线和二百多公里的纵深区域。
尽管防线单薄如纸，为应对日军可能实施的登陆，第十六集团军还是拟订了三个预案，其中对日军登陆地点的预测是：广东电白附近、广西北海附近和钦县附近。第十六集团军认为：曰军从电白或北海登陆的可能性最大，因为从钦县到南宁沿途都是大山，崎岖的山路早已被彻底破坏，所以日军从钦州湾登陆的可能性很小。于是，广西钦州湾沿海防御几近空白。而日军选择的登陆地点正是钦州湾。
十一月十三日，日本海军以“加贺”号航空母舰为主力，在包括“妙高”号、“长良”号、“名取”号等巡洋舰在内的五十多艘舰艇的掩护下，七十多艘运兵船自三亚榆林港起航。庞大的舰队在海面上行驶两天后，于暴风骤雨中驶进广西钦州湾并抵近海岸。接着，日本海军开始猛烈的海岸炮击，陆军同时开始了登陆行动。
此时，在钦州湾防御的中国军队，只有何宣的第四十六军新编第十九师。 新编第十九师所防御的海岸线长达两百公里：五十五团团部在钦县，负责防御犀牛脚、犁头嘴、金鸡塘一线海岸；五十六团团部在防城，负责防御龙门、企沙和白龙尾一线海岸；五十七团尚在小董整训；野战补充团团部在那丽圩，负责防御乌家附近海岸。师部位于小董。发觉日军登陆后，师长黄固立即命令部队把登陆之敌消灭在海滩上，数量稀少的中国守军顶着倾盆大雨进入了简陋的阵地。