二十九日，日军第十一军下达作战命令：在第三飞行团和海军第二联合航空队的助战下，用奇袭的方式强渡汉水，击垮中国军队的防线。第三师团三十一日从襄阳东南方强渡，攻占襄阳，消灭当面中国军队后迅速南下，向宜昌攻击前进；第三十九师团三十一日在襄樊以南的王家集一带强渡汉水，南下攻击占领荆门后，与第三师团合力攻击宜昌；第十三师团稍后在荆门东南方向的旧口附近强渡，向西直插宜昌城；第四十师团位于大洪山一带扫荡，保护战场后方安全。
三十一日十九时三十分，日军第三十九师团开始炮击汉水西岸的中国守军阵地。在日军强渡点的对岸，中国守军右边是第二十二集团军的四个警备旅，左边是第四十一军一部，两支部队装备都低劣且兵力不足。日军第三十九师团开始强渡时，中国守军竟然把日军用小马达牵引的木筏和橡皮艇看成了水陆两用的坦克，于是惊慌失措地报告第五战区司令长官部。司令长官部根据这一判断向重庆要求空军参战。中国空军派出了九架蚊式轰炸机前来轰炸，这时候，第二十二集团军的四个警备旅已撤走，第四十一军的阵地也无人防守了，中国空军飞行员看见日军先头部队已经强渡成功。
午夜，日军第三师团在襄阳附近开始强渡，拂晓前全部渡过汉水，在没有遇到强烈抵抗的情况下迅速南下。汉水江防之所以十分薄弱，是由于战前的判断失误。从重庆军事委员会到第五战区司令长官部，始终着眼于汉水以东的抵抗，根本没有制订一旦汉水以东阻击失败、日军强渡汉水向西进攻的作战预案。因此，江防部队被第五战区调走了，汉水西岸部队也大多被调到了东岸。
六月一日，日军第三师团轻取襄阳城。三日，日军第三、第三十九师团以远安、荆门一线为目标，并行南下，迅速推进。第十三师团与池田支队、汉水支队也于四日从旧口镇附近渡过了汉水。中国江防军的防御阵地都是正面朝东构筑的，因为按照一般的常识，已经占领武汉的日军必定是正面朝西进攻。但是，此时日军第三师团和第三十九师团都在从北向南进攻，攻击的是中国江防守军阵地的侧背，也是中国江防守军的第二甚至是第三线阵地。
由此，中国江防军事先构筑的一线阻击阵地基本上失去了作用。同时，当阳、荆门以北的远安、南漳等地，相对于鄂北的随枣战场而言，都是不设防的后方城镇。中国方面在此没有任何作战准备，现在都成了日军攻击的一线。所以，当日军两个强大的师团强渡汉水后，突然从江防军的侧背插进来时，兵力薄弱的中国守军瞬间就溃败了。
得知日军强渡汉水并开始攻击宜昌的情报后，军事委员会紧急重新部署防御：第五战区部队被分成左右两个兵团，左兵团由第二集团军孙连仲部、第二十二集团军孙震部、第三十一集团军汤恩伯部和第六十八军刘汝明部组成，统归第五战区司令长官李宗仁指挥，负责正面阻击；右兵团由第三十三集团军冯治安部、第二十九集团军王缵绪部和江防军组成，统归陈诚指挥，负责确保宜昌安全。同时命令周垒的第七十五军、郭仟的第九十四军火速从汉水以东渡河，回归江防军建制。
战局危急万分，以致政治部部长陈诚也被派赴前线。 为确保宜昌，陈诚请求蒋介石将在重庆整训的中央军主力部队第十八军紧急船运宜昌。但是，中国方面的紧急部署为时已晚。在荆州东南方向的旧口附近，日军第十三师团强渡汉水后直接西进，其前锋距离宜昌已经很近了。南下的第三、第三十九师团攻占南漳和襄阳后，不顾中国军队的尾随，继续南下直插宜昌。六日，日军推进到观音寺、荆门、十里铺一线；八日，日军池田支队攻占江陵和沙市；九日，日军第三十九师团攻占当阳。
当阳为宜昌门户，陈诚特别调来的第十八军第十一师在当阳顽强阻击，部队伤亡惨重，当南面萧之楚的第二十六军苦战数日撤退后，第十一师因两面受敌也随之撤退，当阳失守。萧之楚的第二十六军没有力量按照指令沿宜沙公路边撤退边逐次抵抗，而是分成若干小股寻找渡口南渡长江脱离了战场，致使沙市至宜昌之间成为不设防地区。宜昌以东的防御屏障完全洞开，沿着公路推进的日军长驱直入猛扑宜昌城。
在危机中，重庆军事委员会再次决定，用决堤手段阻止日军的攻势。 决堤地点选在旧口镇附近，决堤部队是配属两个工兵营的第四十四军。第四十四军位于大洪山一线，要携带大量炸药前往决堤地点，路上敌情不明，路况复杂，导致行动迟缓，走到半路竟然找借口回返，致使决堤之事不了了之。但是，即使第四十四军按时掘开汉水大堤，遭殃的也只能是当地百姓，因为推进速度极快的日军早已突过了中国方面预定的泛滥区。
宜昌是沿长江进入重庆的重要门户，负责城防的江防军肩负着保卫战时首都的重任，由国民政府军事委员会直辖。蒋介石曾下令，没有他的命令，谁也不得调动江防军部队。但是，由于此前军事委员会判断日军不会攻击宜昌，加上枣阳附近的作战吃紧，宜昌江防军中的两个军都被调到枣阳方向，导致此时的宜昌几近无人防守。
为了填补这一空白，陈诚只有紧急调兵，可直到十日左右，第十八军的第十八师和第一九九师才陆续抵达宜昌附近---第一九九师被配置在宜昌西北面，第十八师负责死守宜昌城。一个师守一座城池，兵力显然单薄，第十八师命令五十四团守城区，五十二和五十三团守城防一线阵地，所谓一线阵地就是短短的一线而已：右至长江岸边，左至镇镜山。