短时间内席卷北欧和西欧的德国，伴随着战争掠夺了无以数计的财富，这让国力日益窘迫的日本人妒火中烧，扩大战争的言论在日本朝野更加甚嚣尘上。令国民政府感到悲观的是，尽管美国政府采取了包括对日实施禁运等制裁措施，但大多数美国人不希望国家卷入战争，无论是对德国还是对日本。英国在本土抵抗问题上态度强硬，对亚洲已经无力顾及，但还是在日本的压力下同意关闭滇缅公路，禁止从香港向中国输入军械和汽油等作战物资。而苏联则一面支持中国抗战，一面出于自身安全考虑与日本签订了“中立条约”，解除了日本扩大在华战争的后顾之忧。
在“曲线救国”论的掩护下，一些留在敌后的国民党军政官员开始与日伪密切接触，甚至联合日伪攻击八路军和新四军。河北保安司令张荫梧一九三九年六月策动的“深县惨案”，一次就残杀八路军四百余人。国民党山东第十二行政区特派员兼保安司令秦启荣袭击八路军山东纵队第三支队和第四支队，杀害八路军团以下官兵五百余人。仅一九三九年下半年，国民党军向八路军发起攻击多达九十次，杀害八路军官兵及抗日游击武装一千三百五十人。
一九四o年，第二十四集团军总司令庞炳勋被任命为河北省主席。蒋介石亲自接见了即将上任的庞炳勋，向他暗示：部队要化整为零，派到河北敌后要压过共产党武装，千万不能前门拒狼后门进虎，要运用“三分军事，七分政治”的策略。没有史据表明蒋介石怂恿他的部队向日本投降。一边指挥军队在战场上与对手血拼，一边鼓励军队叛变投敌，世界上没有这个道理。蒋介石之所以暗示庞炳勋，虽出于百般纠结但目的非常明确：牵制、压制、排挤，甚至是消灭共产党武装。
五月十八日，日军对中国空军各机场实施了连续突袭。二十六日开始轰炸重庆广播电台、报社和钢铁厂，二十八日的轰炸目标是兵工厂、机场和市中心。 六月十一日，日军的炸弹落在重庆市中心，包括苏联大使馆、德国和法国通讯社在内的大量房屋被炸毁，上千平民死伤。十二日，日军出动一百一十一架战机，对前一天被毁的城区进行再次轰炸，重庆著名的古寺长安寺化为灰烬。
二十四日到二十八日，日军连续出动一百多架战机对重庆进行反复轰炸， 其中投掷的燃烧弹达一千余枚，日夜不断的熊熊大火席卷重庆全市。接下来的七月到八月，日军轰炸重庆，最少的一次出动战机五十四架，最多的一次达一百三十五架。中国空军力量薄弱，但在苏联空军的支援下，还是不惜一切地作战。
当时，苏联航空志愿队有五十架战机进驻重庆，在日机轰炸重庆期间，中国和苏联飞行员以最大的努力给予日军杀伤。但是，当日军的“零式”战机参战后，由于飞机性能相差太大，中国空军一天之内被击落战机十三架、击伤十一架。尽管如此，根据日军的统计，在“第一o一号作战”中，日方被击落或击伤战机达四百架之多。
就在这时候，蒋介石接到了一个令他十分吃惊的消息：共产党领导的抗日武装力量，在华北敌后战场向日军发动了一场空前规模的作战。 中共察觉到日中进行和平谈判的危机，突然发动了“百团大战”。自一九四o年八月二十日开始，中国共产党领导的抗日武装晋察冀军区、八路军第一二九师和第一二o师，合力发动了以破袭正太路为主要目标的大规模战役。因战役发起的第三天参战部队便达一百零五个团，史称“百团大战”。
一九三九年以来，特别是武汉会战后，中国抗战的两大战场格局基本形成，即正面战场以国民党军队为主，敌后战场以共产党军队为主。两个战场在整个战争中相辅相成，形成一个不可分割的整体。在正面战场上，由于国民党军队绝少主动出击，采取的是防御式的阵地消耗战，在日军不再扩大占领区，不断缩减与国民党军的对峙规模的情况下，正面战场的作战次数大幅下降；而在沦陷区，由于日军必须巩固后方，所以始终保持着巨大兵力。
这种态势，使处于敌后战场的共产党抗日武装始终面临着一个两难的境地：敌后作战牵制的日军兵力越多越好，这样可以减轻正面战场的军事压力；但自己的武装力量无论兵力规模还是装备质量，都还不能与强大的日军进行大规模的抗衡。于是，被牵制在敌后战场的日军越多，共产党抗日武装的生存就越艰难。
对于共产党领导的抗日武装来讲，更为艰难的是政治环境的严重恶化：与国民党军队以及政治立场暧昧的地方军阀武装之间不断发生的摩擦似乎已经到了必须作战的程度。首先向共产党人发难的是山西军阀阎锡山。一九三八年下半年，由于阎锡山拒绝在山西恢复国民党省党部，蒋介石开始故意给第二战区制造困难。但是，阎锡山明白，自己还是要依靠蒋介石支持；而蒋介石也明白，要压制共产党武装，不拉拢阎锡山不行。
于是，阎锡山派出代表去见蒋介石，蒋介石立刻表示出和好的热情.阎锡山不但同意马上恢复国民党山西省党部，而且要求山西的军政高级干部统统加入国民党。阎锡山的暖昧立场被日军所掌握。日军专门制订了“专打八路军，不打晋绥军”的策略，与“桐工作”遥相呼应，试图对阎锡山实施诱降。阎锡山自然有他的算盘，他不会贸然做汪精卫第二，但在第二战区他的部队则开始“游而不击”。