日军第十一军的进攻分为三路：第一O一师团在鄱阳湖以西，沿九江至星子的公路进攻；第一o六师团沿南浔路，进攻位于九江西南方向的德安；第二十七师团则沿瑞昌至武宁的公路，直接插向武汉南部。第十一军部队在酷暑中进入了中国长江中游河湖港汊纵横的水网地带，在这里他们遇到了强悍的薛岳指挥的士气旺盛的中国军队，其噩梦般的经历自此开始了。
八月二十一日，日军第一o一师团占领鄱阳湖西岸的星子后，在二十余门野炮以及飞机和舰炮的支援下，向中国守军第五十二师的东孤岭、鼓子寨一线主阵地发起攻击。二十四日，日军另一部乘坐汽艇从牛屎墩登陆，企图袭击第五十二师的侧背，结果遭到第五十二师师长冷欣亲自率队反击，日军少佐石田道一等二百多名官兵被打死。二十六日，冷欣的第五十二师因伤亡太大，将阵地移交给第六十六军叶肇的第一六o师。
鉴于前一天进攻受挫，第一o一师团在攻击中增加了一个步兵联队和一个炮兵联队，但中国守军第六十六、第二十五军等部队顽强阻击，令日军的进攻十分艰难。两军激战十几天后，第一o一师团仅仅攻占了中国守军的前沿阵地，但自身却损失惨重，联队长饭国五郎大佐被击毙，师团长伊东政喜中将也被炮弹炸伤，冈村宁次只得向该师团下达了停止进攻的命令。
在第三飞行团的支援下，第二十七师团从瑞昌出发，沿公路两侧向中国守军新编第十三师、第十八军的阵地攻击前进。中国守军的抗击十分顽强，以至于第二十七师团苦战八天，仅仅推进了二十公里。糟糕的战绩令冈村宁次十分恼怒。为加强第二十七师团的攻击力量，冈村宁次把第一o一师团留守在九江的第一o二旅团配属给第二十七师团，准备强行突破中国守军的阻击线。
为了遏制日军的攻势，薛岳在这一方向部署了大量部队。中国守军兼备攻击性能的防御阵型，显示出典型的薛岳式的作战风格。第七十二军、第七十八军、第十八军、第八军、第一三九师、第一四一师、第一四二师、第九十一师和预备第六师等部队，除阻击沿公路进攻的日军第二十七师团主力外，各部队还将从各自防守的方向主动向日军实施大规模攻击。
二十五日，日军第二十七师团得到加强后，向中国守军的麒麟峰、覆盆山、马鞍山主阵地猛攻，中国守军一面坚决阻击，一面发动反击。日军伤亡惨重，仅在麒麟峰阵地前就留下了三百多具尸体。冈村宁次配属第二十七师团的第一o二旅团在左翼的进攻也不顺利，中国守军第九十一师和第一四二师甚至打到了日军的身后，而实施正面反击的陈沛第六十师更是凶猛异常，日军第一o二旅团第一o三联队联队长谷川幸造大佐被击毙。---仗打到十月一日，冈村宁次终于明白了，第二十七师团的攻击难以推进，被迫改变了作战计划。
二十七日，日军第一o六师团得到补充后，奉命沿南浔路再次开始进攻，在雪里坡、十里山、长岭等阵地，遭到中国军队第七十军、第六十军和第四军的持续阻击。由于邻近的日军第九师团也开始向前推进了，薛岳命令中国守军主动后撤。九月四日，日军第一o六师团占领了马回岭，但随即便遭到中国军队的不断反击。
焦灼的冈村宁次突然发现了一个战机：由于薛岳把主力部队移动到了阻击日军第二十七师团方向，以致在南浔路（南昌至九江）与瑞武路（瑞昌至武宁）之间出现了一个空隙。正在第一o六师团不知如何是好的时刻，冈村宁次立即命令该师团西进，从这一空隙向纵深渗入，以配合第二十七师团作战，打开战场的僵持局面，同时也为进攻德安创造条件。九月二十五日，根据冈村宁次的指令，日军第一o六师团除将第一一一旅团一部留守在南浔路上以掩护后方外，主力则由马回岭西进向万家岭方向前进。
无论是第十一军司令官冈村宁次，还是第-O六师团师团长松浦淳六郎，此时都没有意识到，向西推进将是一条令他们魂飞魄散之路。---日军第一o六师团行进前方，那个名叫万家岭的地方，将以一场空前的恶战被载入中日双方的战史。为把日军第一o六师团纠缠在山里，薛岳和松浦淳六郎展开了一场包围和反包围的混战。
三十日，第一o六师团第一三六旅团抵达万家岭，包围了薛岳部的左翼；薛岳立即命令吴奇伟的第四军向日军实施反包围，但第四军很快便陷于日军的包围中。第四军抵抗着日军的猛烈进攻，薛岳急令俞济时的第七十四军第五十八师的一个团增援第四军。随着日军第一o六师团后续部队陆续抵达万家岭，薛岳调动商震的第三十二军、李兆瑛的第一三九师、李汉魂的第六十四军第一八七师、俞济时第七十四军第五十八师等部队，再次对日军第一o六师团实施第二层包围。第一o六师团从左翼抽调后续部队，对赶至万家岭战场的中国军队再行包围，双方由此展开了层层激战。
至此，战局似乎依旧对薛岳不利，因为附近的日军第二十七师团已经占领罗盘山，正在向箬溪推进。箬溪位于万家岭的左侧后，第二十七师团既可以威胁中国军队，又可以向第一o六师团靠近。薛岳命令李汉魂的第九十一师、刘若弼的新编第十三师和吉章筒的预备第六师，在杨家山、城门山、洼山、蒋家坳、排楼下、河浒一线构成阻击日军第二十七师团的防线，命令第一四二师和第六十师为预备队，命令第一八七师、第十九师各一个旅以及第一三九师的一个团为二线防守部队，迅速构筑阻击阵地。---此时的薛岳，已死死盯住了日军第一o六师团。
在日军第二十七师团与第一o六师团之间建立起坚固的阻隔阵地后，薛岳果断地抽调傅立平的第一四二师、王耀武的第五十一师和叶肇的第六十六军驰援万家岭，把日军第一o六师团第三次包围起来。此时，第一o六师团在海军第二联合航空队和陆军第三飞行团的助战下，正集中全力向中国守军第七十四军阵地猛烈攻击，第七十四军拼死阻击并不断反击，令日军的攻击举步维艰。