中国军队对日军的夹击开始了。二十九日，汤恩伯部的左右两军都陷入与日军的激战中，日军中央兵团得知两翼都陷入苦战后，显得有些进退两难。为挽救战场颓势和两翼危机，第十一军司令部不得不变更部署，命令中央兵团分别向两翼迂回，即第十五师团向东移动，试图与第四十师团合击中国军队第八十五军主力；第十七师团向西移动，试图与第三师团合击中国军队第十三军主力 。
平汉路以西的第十三军和平汉路以东的第八十五军，趁日军的合围尚未合拢之际，第十三军转向叶县以北，第八十五军转向郾城和商水以北，日军突入舞阳和上蔡地区后，发现包围圈里并没有中国军队的一兵一卒，连中国军队的前沿都找不到，更谈不上什么距离“敌师部”十里至十五里了。至此，日军不敢也不能再往前追了，这是“短距离截断作战”所要求的。
此时，豫西中国军队第五十九、第五十五军和第六十八军，分别由唐河、泌阳方向北进舞阳，皖西的第八十四军和游击部队也在向正阳北进，中国军队于平汉路东西两面死死顶在了日军的尾部。日军发现战场局面有些不利了：既没有捕捉到中国军队的主力，也没能在战场的任何一处集中优势兵力控制局面，反而被中国军队到处堵截，特别是侧背方向，至少有中国军队的三个军随时可能围上来。二月二日夜，日军第十一军决定全面撤退。
日军突进容易，撤退便是另一回事了。二月三日，日军分路由大石桥、镇平向南阳撤退，四日过境时攻占了南阳。二月四日，鉴于第三师团独自南撤有点危险，日军第十七师团主力和第十五、第四师团各一部由象河关出动向第三师团靠拢，企图在接应其撤退的同时，与第三师团一起夹击中国军队第六十八、第五十五和第二十九军。
但是，日军第十七师团主力刚从象河关出来，便遭到中国军队的猛烈阻击；在急促向北回窜尚店一线时，又受到中国军队第二十九军的凶狠截击，日军的尸体、辎重、行李和车辆遗弃得到处都是。这是日军最苦恼的时刻：尽管中国军队的尾部追击和两翼围攻不能算是决死上前，但纠缠不休，苦战不止，让日军疲惫不堪。日军必须与这一股中国军队打一阵，又与另外一股中国军队打一阵，前面刚打开通道后面又咬了上来，无心恋战的日军只有不顾一切地往回跑。中国军队一直把日军赶回了他们原来的出发地。
在皖北和豫东方向，策应平汉路作战的日军也于一月二十五日开始分路发动进攻：一路为第二十一师团的太田联队，由宿州向西南攻击；一路为骑兵第四旅团附属平林坦克部队，由毫县向西进攻。 就这个方向的中国军队而言，最大的威胁来自空中，从安阳等机场起飞的日军战机，对中国守军一线阵地的轰炸造成很大伤亡。中国守军只有采取边打边撤的办法，日军最终攻陷太和、界首。
但是，当平汉路方向的日军开始撤退时，进攻这个方向的日军也动摇了，退到两翼的中国守军乘机反击，不但把太和、界首夺了回来，还把这个方向的日军也赶回了原出发地。这次作战，日军战史称为“豫南作战”，中国战史称为“豫南会战”。 豫南会战战役规模不大，双方投入的兵力也不多，“短距离截断作战”的原则使日军不敢奔袭过远，且撤退迅速。
豫南会战结束不到一个月，日军于南昌附近的上高地区再次发动攻势，与之作战的是中国第九战区部队。这次作战中方称为“上高会战”，日方则称为“锦江作战”。锦江是赣江的一条支流，发源于湘赣交界的幕阜山脉，流经赣西北的万载、上高、高安等县境，在南昌附近的市汊街注入赣江。群山之间的上高县城，位于南昌西南约十二公里处的锦江上游北岸，背靠九岭山和罗霄山脉，扼守着锦江和赣江的要冲，既可以东出南昌，也可西出长沙，中国第九战区的第十九集团军司令部驻扎在这里。
驻守南昌的日军，本来兵力仅有第三十三、第三十四师团，可是大本营决定把第三十三师团调到华北去，因为那里的共产党武装已强大到必须使用主力师团去作战了。为弥补南昌的兵力薄弱，第十一军从上海调来了独立混成第二十旅团。日军的这一移动，让第三十四师团师团长大贺茂发现了一个战机：第三十三师团调出的时间定在四月，第二十旅团调来的时间是二月。这也就是说，从二月到四月之间，第三十三师团还没走，第二十旅团已经来了，南昌的日军将比原来整整多出一个旅团。这不正是趁机发动攻势以打击对南昌威胁最大的罗卓英的第十九集团军的最佳时机吗？
为了此次作战，除滞留少量后方部队外，南昌的日军几乎倾巢而出：第三十三师团由师团长樱井省三中将指挥，缺步兵第二一三联队，但配属了独立工兵第三联队一部，兵力约为一万五千人；第三十四师团由师团长大贺茂中将指挥，缺步兵第二一八联队，但配属了独立山炮第二联队和独立山炮第五十一大队，兵力约为二万人；独立混成第二十旅团由旅团长池田直三少将指挥，配属独立步兵第一o二、第一o五大队和独立工兵第二联队，兵力约为八千人。
第九战区代司令长官薛岳制订的作战方针是：当日军向上高、万载进犯时，位于赣西的第十九集团军各部队，应从市汊街开始沿锦江南岸绵亘至锦江以北构筑第一线、第二线阵地，逐次对进犯日军予以打击，诱敌深入至上高东北的第三线阵地后“与敌决战”。日军采用的依旧是分路合击的战法。薛岳采取的应对战术依旧是诱敌深入。
三月十五日凌晨，北路日军第三十三师团由安义分成两股向当面中国守军李觉的第七十军发动攻击，目标是攻占奉新城。第七十军唐伯寅的第十九师、宋英仲的第一o七师和张言传的预备第九师的正面阵地全都发生了激战。当时，预备第九师在奉新城东，第十九师在奉新城西，中国官兵两面抵抗，很快就支持不住了。日军的重炮和飞机将奉新外围阵地炸成一片废墟，预备第九师虽然组织过反击，但因战力过于悬殊被迫退守奉新城内。