中条山之战，中国抗战史上最耻辱的一战。 中国山西省的南部地区，位于黄河由南北走向转为东西走向的巨大弯曲处的北岸。此处的黄河成为三省的界河：黄河转弯之前，河西为陕西，河东为山西；黄河转弯之后，河南是河南，河北是山西。三条著名的山脉高耸其间：太行山在东，吕梁山在西，中条山在南。
东西走向的中条山，横亘在黄河北岸，东西长约一百七十公里，南北宽约五十公里，与太行山、吕梁山形成一个箕形山地，贯穿山西的汾河在此注入黄河，其下游河谷就是箕形山地的箕底。三省交界处向东控制豫北，向南控制洛阳，向西控制潼关，是正面战场上中国军队在华北的战略支撑点。
中国第一战区的二十万大军驻守在中条山一线。一九四一年五月，华北日军向中条山地区实施了大规模的突击作战。这次突击作战造成中国军队自抗战以来罕见的巨大损失。日军的战场统计是：中国军队“被俘三万五千名，遗弃尸体四万二千具”。而日军的损失微乎其微：“战死六百七十三名，负伤二千二百九十二名。”
中条山扼守着中原的战略中枢，在战场划分上，被列为中国抗战诸战区之首，即第一战区。第一战区部队在卫立煌的指挥下，在这片至关重要的地区已经驻扎三年。三年来战区内没有发生大战，主要原因是这一地域内交叉驻防着卫立煌军、阎锡山军以及共产党领导的抗日武装，特别是八路军创建的太行、太岳抗日根据地，成为拱卫第一战区的重要前沿屏障。
毫无疑问，中条山是华北日军的心腹之患。但是，日军也知道，只要不断壮大的共产党武装仍在苦战不休，只要国共抗日民族统一战线仍然牢不可破，进攻并占领这一地区仅仅是设想而已。进入一九四一年，日军终于等来了良机，那就是：国共似乎要彻底分裂了，中国的抗日统一战线也许会随之瓦解。 让日军作出这一判断的最重要的原因，是一九四一年初发生在距此千里之遥的安徽大山里的一个惊人事件。这一事件，史称“皖南事变”。
一九四o年七月间，国民党内部妥协和投敌之风盛行，国民党军队与共产党武装的摩擦日渐频繁。特别是当新四军为开辟苏北抗日根据地进驻黄桥地区后，鲁苏战区副总司令韩德勤先是严密封锁新四军的粮食来源，后又调集重兵企图趁新四军立足未稳将其歼灭。新四军一再呼吁韩德勤团结抗日，甚至为了避免冲突主动退出姜堰地区。但韩德勤自恃兵多粮多，妄想与新四军在黄桥决战。中共中央决定后发制人，在黄桥歼灭韩德勤的部队，以彻底解决苏北的问题。新四军苏北指挥部指挥第一、第二、第三纵队，正面阻击诱敌，两翼设伏夹击，歼灭韩德勤部第三十三师师长以下一万余人，其中国民党军的一个整团向新四军缴械投降。
黄桥战斗的胜利，使新四军得以坚持苏北敌后抗战，苏北抗日根据地也得以发展。新四军的凌厉的战斗力，令重庆方面很是不安。蒋介石以避免发生冲突为借口，指派参谋总长何应钦和副参谋总长白崇禧，向共产党方面提出“八路军、新四军的作战区域”问题，并附带着一个命令式的要求：八路军和新四军之各部队，限时全部开到河北、察哈尔两省以及河北与山西北部地区，“并将新四军加入第十八集团军战斗序列”。
并规定无论是八路军还是新四军，“非奉军事委员会命令”不得擅自越出“规定之地区”；除“军事委员会别有军事命令规定外，在其他战区以及任何地方，一律不得再有十八集团军及新四军名义之部队”。“十八集团军除编为三军六个师三个补充团外，再加两个补充团，不准有支队（师之编制为整理师，两旅四团制）”；“新四军编为两个师（师之编制为整理师，两旅四团制）”，等等。
命令在敌后已经形成有利作战局面的抗日部队后撤，放弃艰苦作战和付出巨大牺牲开辟的敌后抗日根据地，从军事上讲与助敌为虐无异，因为这等于解除了日军在敌后战场上的军事压力。 让新四军移驻华北不是蒋介石的根本目的，蒋介石是要寻找借口将新四军彻底消灭。至于怎样寻找借口，那就是，只要共产党方面表示不执行命令，他就可以中国军队最高统帅执行军法的名义，对新四军进行军事制裁。
归根结底，蒋介石所进行的是政治设防。就执政的国民党而言，无论如何不能让共产党武装不断壮大，因为这种壮大的后果几乎可以预见，即直接威胁国民党政权。此时，蒋介石已调动部队包围了共产党中枢所在地陕甘宁地区，兵力达四十万以上；又密令第三战区司令长官顾祝同从浙赣前线抽调部队，包围位于皖南的新四军军部和所属部队；同时密令第三十一集团军汤恩伯部和第二十一集团军李品仙部，分别由豫西和鄂东同时向东移动，配合鲁苏战区韩德勤部，准备向华中的八路军和新四军发动进攻。
鉴于抗日民族统一战线的大局，更为重要的是鉴于国民党军已有围攻皖南新四军的迹象，中共中央命令新四军皖南部队须于一九四o年十二月底之前全部北移。新四军军长叶挺专门前往江西上饶，与顾祝同当面商谈新四军移动问题。新四军谋求移至皖北，其次是移至苏南，特别要求顾祝同保证新四军在移动中不受国民党军的袭击。
就在这时候，共产党方面突然发现，位于豫西的汤恩伯部的九个师正在东进。毛泽东立即致电新四军军部，请叶挺当面质询顾祝同，“一面苏北言和，皖南令我北移，一面派二十万大军东进，是何用意，是否彼方已准备决裂”？毛泽东嘱咐叶挺，在与顾祝同谈判时，“应以此项大局为第一位问题，其余都是第二位问题”。叶挺与顾祝同的会商没能解决任何具体问题。顾祝同同意新四军北移经过苏南，但不准驻扎停留；至于汤恩伯部的东进，顾祝同说他不知此情。