一九四一年三月，木下勇少将接替青木重诚，就任侵华日军第十一军参谋长。 接着，第十一军司令官也换了：阿南惟几中将接替了园部和一郎。阿南惟几和木下勇立即命令军司令部的参谋们着手研究对中国第九战区的作战。但是，作战参谋山口贞男向两位新任长官汇报的，并不是如何进行下一步的作战，而是一九三九年“湘赣会战”时面临的种种困难。
湘赣会战，即中国方面所说的“第一次长沙会战”。听完汇报后，两位新任长官依旧表示：“攻取长沙不成问题。高山、大河何所惧，应即进行具体研究。”于是，“第十一军就以当年夏秋之际发动对长沙方面的进攻作战，开始了研究”。
此时，日美之间正逐渐接近战争状态。长期以来，在日军大本营内存在着“北进”与“南进”的战略分歧，从而形成两个派别。所谓北进派，以日本陆军军官为主，主张向北进攻苏联，这是自一九o五年日俄战争后，日本军人始终怀抱的志向。特别是随着欧战的爆发，北进派主张立即向苏联开战，占领苏联国土的亚洲部分，与德国东西呼应一起瓜分苏联。但是，北进苏联存在一个至关重要的前提，即必须首先征服中国。
所谓南进派，以日本海军军官为主，主张趁英、法、荷等国忙于欧洲战事，立即向有着丰富资源的东南亚扩张，以缓解国内资源严重短缺的压力，同时把美、英、法、荷等国在南太平洋的势力全部赶走，使日本成为亚洲唯一霸主的“宏愿”得以实现。 只是，即使是海军大举南进，也要靠陆军完成占领，整个东南亚战场将需要相当数量的陆军，所以南进的前提仍是首先解决中国战事。
总之，无论是北进还是南进，日本必须有所作为，不能在中国战场上原地不动。 就在这时候，震惊世界的苏德战争爆发了。六月二十二日凌晨四时三十分，德军从波罗的海至喀尔巴阡山约一千五百公里的战线上，向苏联发起了突然进攻。 猝不及防的苏军在慌乱中应战，半天之内就损失了一千二百架战机，半个月之内损失了两千列火车的军火、三千门大炮、一千五百辆坦克，二十八个陆军师被全歼，七十个陆军师损失过半，三十万苏军成为德军的俘虏。
德国人扩大战争的疯狂之举，极大地刺激了日本人的野心。日本陆军再次蠢蠢欲动，与德国步调一致北攻苏联的呼声不断高涨。为此，日本内阁进行了激烈的辩论，结果却出乎陆军的预料：认为日本北攻苏联的条件尚不成熟的意见占据了上风；趁机南进东南亚的战略，得到了大多数阁僚的支持。为此，七月五日，日军大本营为南进进行了军事准备： 迅速在国内编成陆军第二十五军，第二十五军将于七月二十五日---德国进攻苏联一个月后---从中国的三亚起航，直接突击法属印度支那的南部。
曰本人果然要南进了，美国人深感震怒。美国总统罗斯福批准了为中国空军装备五百架战机并随之配备美国志愿飞行员的计划。同时，美国冻结了日本在美国的资产，终止了对日本的石油输出。七月三日，美国陆军总参谋长马歇尔作出了向中国派出美国军事代表团的决定。---美国人的目的非常明确：用支持中国抗战的方式，把日军拉回到中国战场上，并将他们牢牢地钉在那里。
此时，日美谈判已经没有任何意义。美国人意识到与日本在太平洋地区发生冲突不可避免。而日本人决心不惜后果与美国开战。问题是：南进占领东南亚的广阔地区，就等于与那里的殖民者英、法等国同时进入战争状态。战争需要大量的兵力投入。除了继续推进国内的军备扩张外，唯一的办法是从中国战场上抽调。
可是，侵华日军在中国战场的兵力已经捉襟见肘：近百万的日军必须牢牢护卫“满洲国”，防备苏联远东军四十个师的强大威胁；还有近百万的日军被共产党抗日武装死死地纠缠在华北地区；而在正面战场上，必须保持相当数量的兵力，才能维持与国民政府几百万军队的对峙。因此，不要说发动攻势作战，就连保住现有占领区和对峙线，也是相当困难的。因此，日军第十一军的参谋们认为，再次实施大规模进攻长沙的作战，几乎等同于“以国家命运孤注一掷”。
阿南惟几还需说服大本营同意他实施长沙作战。东京大本营极端矛盾：从南进东南亚所需兵力的角度讲，不允许在中国战场进行大规模作战；可如果不再作战，就等于向重庆方面和共产党人释放出这样一个对于日军来讲十分危险的信号---日本在中国支持不下去了。八月二十六日大本营发布“大陆命第五三八号”，批准第十一军的长沙作战计划。
如何才能集结起足够的兵力支持长沙作战呢？阿南惟几决定：趁大本营还没有正式抽调他的部队，使用所有可以调动的兵力尽快发动攻势。九月上旬，日军第十一军开始为长沙作战集结部队 ，可以参加长沙作战的部队约四十五个步兵大队和四个骑兵联队，总兵力十一万五千余人。
第十一军制订的作战计划是：首先击败新墙河、汨罗江之间的中国军队主力，然后突破汨罗江，南下攻击前进，把中国第九战区部队包围在湘江岸边一举歼灭。为吸取第一次长沙会战的教训，阿南惟几彻底集中了兵力：沿新墙河仅二十公里的狭窄正面，四个主力师团自东向西一字排开：第四十师团、第六师团、第三师团和第四师团。而他制订的作战原则是：大兵力迅猛推进，然后迅速撤回原地，争取在最短时间内完成作战。
一九三九年十月，第一次长沙会战结束后，以湖南北部洞庭湖西侧的新墙河为界，中国第九战区部队与日军第十一军于这条对峙线的两侧，已有近两年没有发生过战事。一九四o年七月，中国重设第六战区后，第九战区的北面和西面与第五、第六战区的分界线是：从常德以南约十五公里的石门桥向北，沿着连山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸，然后沿着长江一直延伸到江西九江一线。东边与第三战区的分界线是：从江西北部的鄱阳湖口向南，一直延伸到抚河一线。一一九四一年，在中国抗日战场上，中国军队第三、第五、第六和第九战区，自东向北、向西、向南，将日军的第十一军包围着。