英国在东南亚的最大殖民地还是印度。日本人在南方作战的第一阶段没有把印度列入其中的原因是，印度的国土面积很大，是英国人防御的重点；另外，印度人正持续不断地争取民族独立，这使日本人想对印度不战而得。要达到这一目的，日本人必须占领缅甸----“缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且还具有对中国来说切断援蒋公路、对印度方面来说促使其脱离英国的重大战略意义。”
缅甸的山脉和河流多是南北走向，沿着河谷修建的铁路和公路与河流一起，形成缅甸特殊的贯通南北的交通走廊。从军事上讲，这种南北进出容易而东西运动困难的地形，导致战事往往发生在南北走向的幽深山谷中或山间盆地里。因此，仰光和曼德勒，这两座城市的得失至关重要。
一旦失去仰光，缅甸犹如南部大门洞开，大军可沿交通走廊向北突进。从仰光北上曼德勒，勃固、同古、彬文那等要镇扼守在交通道上；从曼德勒向东北至腊成、向北至密支那，既是缅北铁路的终点也是滇缅公路的起点。以上两个重镇与曼德勒东北方向的另一重镇八莫，均为中缅边界地带的战略要冲，任何一点被突破，大军便可沿公路或铁路通道直冲中国的滇西地区。
太平洋战争爆发后，日军席卷了菲律宾、秦国、马来亚、香港和印度尼西亚等地。同时，英国人在亚洲通往印度洋的门户新加坡也被日军占领。惊魂未定的英国人放眼远东，发现再也不能失去缅甸了，否则英国将失去亚洲大陆的南翼屏障，不但会严重危及印度的安全，且会动摇英国在亚洲的殖民根基。
可对日本人来讲，占领缅甸势在必得：其一，作为南方占领区的西侧屏障，占领缅甸能防止盟军从西侧反击，同时还能以缅甸为跳板西进印度，直下中东与德国陆军会师；其二，占领缅甸可取得对印度洋的制海权，不但能有效地支援太平洋地区的作战，还可从海上威胁印度和中东；其三，也是最重要的，占领缅甸北部后，滇缅公路将被彻底封闭，日军就可实现从西南包围中国的企图，以便向中国抗战大后方实施直接攻击。
日本发动太平洋战争时苦于兵力不足，对于攻占缅甸，东京大本营的设想是：开始只攻占南部地区，占领空军基地，等情况允许后，再进行缅北作战。根据这一设想，大本营命令占领泰国的饭田样二郎的第十五军进行攻占缅甸的准备。日军第十五军的基干部队是第三十三师团和第五十五师团。
一九四一年十二月十四日，日军攻占缅甸最南端的维多利亚角，夺取英军机场，取得了空袭仰光的空军基地。同时，日军强征泰国百姓昼夜不停地修建入缅道路，并依据热带丛林作战特点把一线师团的车辆部队改成驮马部队。日军沿着泰缅边界部署了大量的战斗机和轰炸机，对缅甸的仰光、中国的昆明以及滇缅公路展开了大规模轰炸。此时，中国空军已基本丧失战斗力，英国空军的战斗力低下，与日军作战的主要是由美国人陈纳德率领的美国志愿航空队。
十二月二十日，日军空袭昆明，美国志愿航空队升空迎敌。毫无防备的日军突然遭到迎头截击，急忙丢下炸弹返航，但受到美国志愿航空队的拦截。空战持续了一个多小时，美国飞行员一共击落日军轰炸机九架，美国人的战机只有一架受伤迫降，飞行员被中国农民成功营救。这是自太平洋战争爆发以来，在各个战场上频频得手的日军第一次受挫。当天晚上，昆明召开了盛大的祝捷大会，饱受日军轰炸之苦的中国人为勇敢的美国飞行员披红戴花，称赞他们是“空中飞虎”“飞虎队”一战成名！
二十三日，飞虎队的十五架战斗机和英国皇家空军的十架战斗机，迎战前来轰炸仰光的日军五十四架重型轰炸机和二十架战斗机。飞虎队击落日机二十五架，自身损失战机三架，两名美国飞行员阵亡，一名跳伞生还；英军击落七架日机，自身损失十一架，五名飞行员阵亡。二十五日，日军出动六十架轰炸机，在三十二架战斗机的护航下前来仰光上空复仇。空战再次持续一个多小时，美英战机几乎耗尽了油料和弹药，大部分战机在战斗中受损，但飞虎队还是击落了十九架日机。
一九四二年一月二日，日军攻陷菲律宾首都马尼拉后，立即把第五飞行集团调往泰国，以便加大空袭仰光的强度。在二十八日的空战中，美英战机共击落日机五十架，而飞虎队仅损失战机两架，英军战机被日军打下来十架。美国志愿航空队帮助中国抗战，队员们驻扎在昆明，这群彪悍的美国人在战机数量悬殊的情况下与日军作战，尽管神勇无比，但终究是战机损失一架少一架。于是，蒋介石急切地要求飞虎队留在昆明，但丘吉尔却要求飞虎队留在仰光。英国皇家空军不是日本人的对手，丘吉尔知道，只要美国飞行员一走，英国人就完了。
对于蒋介石和丘吉尔对飞虎队的争夺，罗斯福的最后裁定是：飞虎队留在仰光帮助英国人。飞虎队的战绩令人难以置信：驻留仰光七十天，升空作战三十一次，每次战机从未超过二十架，最少时只有五架，但一共击落日机二百一十七架，自身仅损失十六架。战斗中，飞虎队的五名飞行员阵亡，其中包括建队时的三位中队长。跟在美国人后面的英国皇家空军，无论是飞行员还是作战飞机很快就损失殆尽了。
日军第十五军司令官饭田祥二郎决定：一九四二年一月上旬发动攻势，首先攻陷仰光，占领缅甸南部，然后向缅北推进。 此时，饭田祥二郎指挥的部队为缺第一四四联队的第五十五师团和缺第二一三联队的第三十三师团，总兵力两万余人。与日军相比，英军兵力占据绝对优势：英缅军第一师一万五千人、英印军第十七师一万八千人，加上增援的澳大利亚第六十三旅以及英军装甲第七旅，总兵力在四万人以上，且火炮和坦克的数量也占据优势。