一九四二年一月四日，日军第十五军先头部队从北碧附近越过泰缅边境向西攻击，于十九日占领缅甸南部战略要地土瓦，夺取了丹那沙林地区的三个主要机场，阻断了英军从印缅南下马来半岛的支援，驻守土瓦的英军从土瓦湾经海上仓皇撤走。日军第五十五师团一部从达府一带出击，沿着泰缅边界的崎岖山路，向西突破了英军的防线，于二十二日占领泰缅边境缅甸一侧的要地高加力。英军低下的抵抗力令日本人更加狂妄，占领高加力的当天，日军大本营即对南方军下达了攻占缅甸全境的命令。
根据这一命令，三十一日，占领高加力的日军第五十五师团继续西进，向缅甸第二大海港城市毛淡棉发动攻势，英国守军惊慌失措，在宽阔的萨尔温江入海口的掩护下，才侥幸避免全体被俘的下场。二月四日，日军第三十三师团攻占毛淡棉以北的拔安，英军逃到了萨尔温江的西岸。自八日开始，日军第三十三、第五十五师团先后强渡萨尔温江，突破了仰光以东的第一道防线，英军向西逃到了米邻。
十七日，日军向萨尔温江西面的锡当河前进，此时，印缅战区总司令韦维尔从爪哇的美、英、澳联军总司令部飞抵仰光，英缅军总司令胡敦命令英印军第十七师师长史密斯负责毛淡棉至仰光一线的防御。没有任何作战意志的史密斯师长竭力主张撤到锡当河一线布防，韦维尔和胡敦都不同意，要求英军必须进行必要的阻滞作战，不然大英帝国会颜面扫地。
结果是，毫无信心的抵抗令大英帝国更为难堪：二月十七日，日军第三十三、第五十五师团两路并进，英印军第十七师沿着毛淡棉至锡当河的公路一口气奔逃了一百六十多公里。二十二日，史密斯撤退到锡当河边，宽约五百米的河上只有一座桥梁。黎明时分史密斯和他的卫队过了桥，而日军的追击部队已赶至桥头附近，史密斯下令守卫桥头的廓尔喀旅指挥官炸桥。一声巨响过后，锡当河大桥被炸断，好容易逃到桥边的英印军第十七师官兵全被扔给了日军。结果，拥有一万八千人的英印军第十七师，渡过锡当河逃生的仅为三千三百余人。
仰光危急之时，除了韦维尔从印度紧急调来的三个营外，英国人已经无兵可调----中国近在咫尺，但英国人从没有想过请求中国增援----丘吉尔甚至请求遥远的澳大利亚帮忙。他数次给澳大利亚总理柯廷发电，请他同意把从中东战场调回澳大利亚的两个师再派往缅甸保卫仰光。不过，连丘吉尔也知道，英军在东南亚的溃败已令澳大利亚对英国失去信心，况且澳大利亚本土也受到了日军威胁。因此，柯廷总理的态度十分强硬，坚持让澳大利亚部队回到本土，他并不认为英国人的缅甸与澳大利亚有什么关系。
极度失望的丘吉尔无奈之下，只能向缅甸派来一位将领：陆军上将亚历山大出任英缅军总司令，原总司令胡敦改任参谋长。丘吉尔派来的亚历山大可不是等闲之辈，之前他指挥了著名的敦刻尔克大撒退。 丘吉尔之所以在这个时候把他派到缅甸，是希望他能再创造一次敦刻尔克式的奇迹。但是，亚历山大尚未抵达，三月三日，日军已经开始向仰光挺进。四日，日军第五十五师团击溃英军装甲第七旅，突破仰光以东的最后一道防线----勃固河。
五日，亚历山大抵达仰光，这位传奇人物死守仰光的决心只维持了一天，第二天他便下令炸毁仰光的炼油厂和港口设施，销毁港口来不及运走的大量军用物资。然后，他命令部队沿着仰光通往卑谬的公路向北撤退。一九四二年三月八日上午，日军第三十三师团步兵第二一五联队未经战斗进入仰光。日军在码头上发现了大批英国人没有来得及销毁的威士忌酒。 第三十三师团的官兵尽情痛饮，醉酒不醒，导致军事行动停止了一天----正是有了这一天，亚历山大率领的英军才得以侥幸北逃----英国的威士忌挽救了英国人。
仰光的陷落，对于中国来讲犹如晴天霹雳。中国即刻失去了囤积在仰光港的大批军用物资，接受西方援助的途径也从远端的港口被堵死了。更严重的是，缅甸南部大门洞开，日军可以顺着数条河谷向北直冲中缅边界，不但滇缅公路将被切断，日军还可直接冲进中国的云南，而云南在中国抗战中枢重庆的背后。抗日战争期间，中国方面之所以对与云南交界的缅甸格外关注，除了保护滇缅公路以及防止日军从云南打进中国来抄重庆的后路之外，没有任何其他的原因。
云南不是蒋介石统辖的地盘，长期以来他与云南军阀龙云之间恩怨重重。云南的政治事务，蒋介石不能过问；经济上，直到一九四一年云南依旧流通着龙云发行的“滇币”；而在军事上滇军也自成体系，蒋介石的中央军未经许可不能入滇。但是，要保卫滇缅公路，中央军必须进入。一九四 0 年九月间，蒋介石开始调动部队集结于云南四周 。直到一九四一年，出于对抗战大局的考虑，龙云终于同意中央军进入云南。
珍珠港事件爆发的当日，蒋介石分别召见美、英、苏大使，建议成立以美国为首的军事同盟，表示中国军队可以配合盟军作战。对于英国武官丹尼斯，蒋介石特别强调了中英两国共同保卫缅甸的重要性，同时询问英国到底需要多少中国军队入缅增援。丹尼斯说可能需要一个团或两个团。蒋介石说中国可以提供更多的兵力，比如三个师或六个师。是日，丹尼斯正式请求中国军队入缅布防。
蒋介石对英国提供军事援助，立即遭到苏联的强烈反对。十二月十四日，斯大林致电蒋介石，敦促中国不要派遣军队进入缅甸和泰国，理由是中国很可能会被英美出卖。但是，蒋介石拒绝了斯大林的建议。----“他完全清楚缅甸是中国和西方联系的唯一命脉。一旦缅甸失守，中国就只能全盘依赖苏联，而蒋介石担心这可能正是斯大林的真实意图。”
十六日，中国驻缅军事代表团进入缅甸，在腊戍与英军驻缅总司令胡敦会谈，提出了英军主力和中国即将入缅的第五、第六军联合起来，在勃固、毛淡棉地区与日军进行决战的建议，但遭到胡敦的拒绝。虽然如此，为确保滇缅公路的畅通，为使抗战中国继续得到外援，蒋介石还是命令杜聿明的第五军开赴大理、保山地区集结，准备入缅作战，限一月十八日集结完毕；同时命令甘丽初的第六军向芒市地区集结后推进至中缅边境，限一月二十二日集结完毕。