中国远征军撤离同古后，缅甸南部局势更趋危急。英缅军总司令亚历山大声称，仰光的炼油设备已转至仁安羌，英军准备拼死保卫仁安羌油田，要求中国远征军配合作战。此前，为增援同古，中国远征军主力已将战车和重炮沿铁路南运，如果答应英国人的请求就得把装备往回调。尽管如此，中国方面还是答应了，一是因为史迪威的命令；二是中国人认为，既然处于同一战场，“友军”要决死一战，不配合于情于理都说不过去。
中国远征军制订了配合英军作战的彬文那会战计划。三月三十一日下午，杜聿明下达了作战命令。 蒋介石让罗卓英取代林蔚出任参谋团团长，同时取代尚未到任的卫立煌出任远征军第一路司令长官。四月二日，蒋介石偕宋美龄飞赴缅甸眉谬，在那里主持召开中国远征军第五、第六军高级将领会议，要求集中主力在彬文那一线与日军决战，罗卓英未正式就任前，作战指挥依旧由杜聿明负责。
六日，蒋介石与史迪威、亚历山大举行会谈，他特别要求英军必须固守卑谬以北的阿兰谬，以保证彬文那一线中国远征军左翼的安全。但是，蒋介石话音未落，坏消息接踵而至：英国人于四月一日放弃了卑谬，七日放弃了阿兰谬。英军根本不顾中国远征军的作战计划，反而要求中国远征军从彬文那向西接防沙斯瓦和马圭，以便把驻防在那里的英军替换下来让他们继续撤退---英国人的行径令所谓的彬文那会战尚未开始，中国远征军就已处于侧翼敞开的险境中。
混乱的盟军并不知道日本人正制订着雄心勃勃的作战计划。此时，中国远征军第五军第二 00 师已从同古转至彬文那以北；第九十六师正在彬文那构筑工事；第六军暂编第五十五师主力向黑河、东枝方向移动，其中的一个营在同古至彬文都以西的毛奇至垒固地区接替了英军的阵地；第六十六军的先头部队新编第三十八师已抵达曼德勒。而英军在放弃卑谬和阿兰谬后，继续向北偏西撤逃。日军已经越过卑谬和马圭，朝着仁安羌方向迅速推进。
日军准备击败中国远征军后，直接冲入中国云南境内。为给彬文那会战赢得时间，新编第二十二师在彬文那以南的斯瓦河谷，对日军第五十五师团进行阻击以迟滞其推进。新编第二十二师是在第二 OO 师撤离同古后，奉杜聿明之命开始行动的。三月三十一日，该师六十六团主力向南洋车站以南的日军实施佯攻，以掩护主力展开。其六十四团移至南洋以北的沙家崖占领阵地，六十五团则开赴斯瓦阵地。完成掩护任务后的六十六团，也移至斯瓦以南的叶达西占领了阵地。
新编第二十二师沿着同古至彬文那的公路纵向部署，准备在斯瓦河南北两岸构筑阵地逐次抵抗。 四月五日，日军第五十五师团的三个联队在飞机、重炮和坦克的助战下，向新编第二十二师六十四团的阵地猛扑过来，两军激战整整一天，日军攻击受挫，六十四团的伤亡也很大。晚上，师长廖耀湘率领六十四团绕过叶达西六十六团的正面，退到斯瓦的北面占领阵地。之后，廖师长又返回到处于前沿的六十六团阵地。
在斯瓦河谷，日军遇到了廖耀湘这个强硬的对手。 一九三九年十二月广西昆仑关战役，新编第二十二师与日军顽强作战，特别是师长邱清泉负伤后，廖耀湘代理师长指挥全师主攻昆仑关 。因昆仑关之战功，廖耀湘升任新编第二十二师师长，时年三十六岁。 七日，日军从三面围攻新编第二十二师，集中重炮猛烈轰击，并从侧翼迂回打击，新编第二十二师的叶达西阵地被突破，伤亡巨大的六十六团向斯瓦阵地转移。
十一日，日军第十八师团抵达战场，加入了对新编第二十二师的攻击。新编第二十二师与日军展开了惨烈的战斗。晚上，新编第二十二师主力转移到二线阵地，日军紧追不舍，新编第二十二师一边阻击一边后撤，沿着莫拉、叶尼、沙瓦蒂、挨劳等阵地逐次抵抗。十六日，在第九十六师的掩护下，新编第二十二师退出战场向彬文那以西转移。
中国远征军新编第二十二师顽强阻击日军达十八天之久，单独抗击着拥有大炮和坦克的日军的猛烈攻击。由于采取的战术手段正确，不仅给日军以沉重打击，歼敌数千，且将日军主力吸引到了中国远征军预设的会战战场。中国官兵以其英勇顽强，创造了中国式的“逐次抵抗”的模范战例。
此时，参加彬文那会战的中国远征军各部队已按照预定计划到达指定位置。但是，战局突然恶化了。战场的东西两翼同时发生了危机。西翼，英军紧急呼救，说他们在仁安羌以北被优势兵力的日军包围了，请求中国远征军解救。沿西路追击英军的是日军第三十三师团。四月十四日，该师团轻易击垮了英军的抵抗，相继夺取沙斯瓦和东敦枝等地，英军随即放弃了重要据点马圭而北退仁安羌。十七日，英军又放弃了他们声称要死守的仁安羌油田，再次溃退。
英国人一再表示他们要坚守阵地，结果却连一触即溃都谈不上，几乎是还没看见日军的影子就开始狂逃，却让中国军队一次又一次地坚守阵地。为此，蒋介石愤怒已极，认为英国人“无耻极矣”。但是，友军毕竟不能见死不救。中国远征军司令长官部命令刚刚抵达曼德勒的新编第三十八师急赴英军被围之地。
中国远征军新编第三十八师是中央军嫡系部队，原为国民政府财政部税警总团。淞沪会战后，于一九四一年改编为现番号，隶属于陆军第六十六军。加入远征军行列后，新编第三十八师从贵州兴义走了半个月到达云南安宁，于三月二十七日入缅。四月七日，主力抵达曼德勒。正值曼德勒遭受轰炸后，全城遍地瓦砾和尸体，师长孙立人接到了蒋介石任命他为曼德勒卫戍司令的手令。