无论怎样表白要和中国人并肩作战，自私懦弱的英国人撤离缅甸退守印度已成定势。早在英国人请求中国远征军解救被围的英缅军第一师时，印缅战区总司令韦维尔就给英缅军总司令亚历山大写信，要求他“与中国军队保持密切接触”，以保证英军撤往印度的道路畅通。亚历山大随即撤消了英军配合中国远征军进行曼德勒会战的计划。然后，他试图说服史迪威和罗卓英，将中国远征军调往英军所在的乔克巴党方向。对于英国人驱使中国远征军掩护其撤逃的部署，连日本人都看得十分清楚。
按照孙立人的计划，待一一二团和一一四团抵达后，他要率领全师向当面日军发动攻击，努力把战场西面的战局稳定住。但是，他接到了英军送来的命令，大意是：中国第五军部队已从彬文那撤退，这严重影响了英军右翼的安全。鉴于中国军队给英军造成的困难，新编第三十八师要继续掩护英军转移。更令孙立人愤怒的是，由于英军的不战而逃，经过血战一场攻占的仁安羌竟被日军再次占领，且现在他还要根据远征军司令长官部的命令，作为英军的后卫掩护他们继续向西北方向撤逃。
日军得到第十八师团的加强后，制订了全面围捕中国远征军的部署。四月二十日，日军第十五军下达作战命令。一九四二年四月二十日，是中国远征军入缅作战的转折点：这一天英军丢弃整个西部战线向印度撤逃，而日军第十八师团主力从战场东部的泰缅边界方向斜插而入，攻击矛头直指腊戍。
日军第十八师团是战斗力极强的甲种师团。 第十八师团插入战场的方向，是中国远征军第六军防御的宽大正面，因为兵力配置被极大地稀释，这里成为远征军防御最薄弱的方向，无法设想中国第六军如何才能同时抵抗日军两个师团的联合攻击，而这个方向恰是距离中国边境和滇缅公路重要中转站腊戍最近的地方。
如果这个方向崩溃了，不仅中国远征军满盘皆输，滇缅公路和中国云南也将处于日军的刀锋之下。 占领了垒固的日军第五十六师团先头部队分成两路， 在坦克和飞机的支援下沿着公路向北急促推进。东枝，也称棠吉，是整个战线的重点枢纽，也是中国远征军第五军和第六军的接合部。日军一旦攻占东枝，向西可以攻击第五军的侧背，向北可以击溃第六军直取腊戍。显然，中国远征军必须立即集中兵力确保东枝。
为了应付危局，远征军司令长官部决定分兵两路在东面阻击日军：一路由第六军参谋长林森木指挥和榜附近的部队，对日军实施阻击，而军长甘丽初率领部队在雷列姆附近构筑防御工事；另一路由第五军第二 0 O 师师长戴安澜率部由密铁拉东进，增援并固守东枝。但是，第六军的防线很快就垮了。二十二日，和榜中国守军阵地被日军的炮火摧毁，官兵连夜后撤至孟邦阵地。二十三日中午，日军一面攻击孟邦阵地一面从阵地的两翼迂回回。二十四日，日军增援部队抵达，对孟邦发起了全力攻击，中国守军支撑不住，参谋长林森木带领残部突围向北退至猛昆。
军长甘丽初指挥的军部和直属部队防守的雷列姆也同时陷落。占领了雷列姆的日军以十辆坦克和四百多辆汽车分路迅速北上。 第六军部队一路向北退到孟囊（今孟瑙），在孟囊还没有站住脚，迫于日军的追击再向孟休方向撤退。自此之后，甘军长带领的这批人马开始在泰缅边境附近游弋。参谋长林森木带领的残部得知孟囊陷落后，继续向北撤退寻找退回云南的道路，他们在日军的后方东躲西藏，走了一个多月才得以脱险。
在第五军第二 00 师方向，戴安澜师长命令骑兵团打头阵，一个营的榴弹炮和部分装甲车随主力向东枝进发。此时的东枝已经混乱不堪，当地的部分缅甸人在日军的煽动下到处纵火，劫掠华侨，破坏交通和通信设施。二十三日，骑兵团赶至距东枝尚有六公里处，获悉东枝已经被日军占领。第二 O0 师迅速制订了收复东枝的作战方案：六 OO 团在火力支援下正面攻击；五九八团在左、五九九团在右实施两翼包抄。二十四日拂晓攻击开始，激战到中午，第二 O0 师先后攻克了东枝的西、南、北三面高地，一个营的中国官兵甚至冲进东枝街市与日军展开了巷战。
就在东枝收复有望的时刻，中国远征军指挥系统再次发生混乱：远征军司令长官部电令戴安澜，二十五日必须攻克东枝，然后迅速返回曼德勒参加会战；位于腊戍的入缅参谋团也发来电报，命令第二 00 师攻克东枝后，向雷列姆的日军实施攻击，截断日军的退路，解救腊戍的危机。两个命令方向上相互矛盾，戴师长到底该听谁的？无论如何，必须首先攻克东枝。
二十五日拂晓，第二 O0 师发动猛烈攻势，主力冲进东枝街市，把日军赶到城南的一座小山上。日军曾在重炮支援下数次反击，但都被第二 0 0师击退----东枝附近的日军基本被第二 00 师肃清。显然，远征军第五军当前最重要的任务就是一面固守东枝，一面向雷列姆全力攻击，威胁向腊戍推进的日军的后路，以确保战略要点腊戍的安全。因为保卫腊戍就是保卫滇缅公路和中国云南边境，这是中国军队入缅作战的根本目的所在。
但是，远征军司令长官部的最新命令是：第五军军部和直属部队北返曼德勒参加会战，第二 OO 师单独向东攻击雷列姆。这并不符合蒋介石制订的原则，但是，位于腊戍的参谋团却表示遵令。史迪威和罗卓英为什么要在根本不具备条件的情况下坚持曼德勒会战？有史料分析说，组织曼德勒会战的出发点就有掩护英军安全的嫌疑。
可此时亚历山大已经下令英军向印度撤退，英国人准备抢在日军追上来之前渡过伊洛瓦底江。那么，即使是为了英国人，此刻曼德勒会战计划也应该改变了，可史迪威和罗卓英还是坚持置东枝于不顾，命令第五军北返曼德勒，似乎是专门为掩护英国人的安全而在部署作战。如果真是如此，中国远征军入缅，其任务岂不仅仅是接应英国人逃出日军的追杀而已？