杜聿明遵照命令将部队以西移之后，四月二十六日，第二0 0 师官兵血战收复的东枝再次落入日军之手。 此时，远征军第五军军部、新编第二十二师和第九十六师还在向曼德勒集结。执意要进行所谓曼德勒会战的远征军司令长官部，仍没有认清形势而迅速调动部队保卫腊戍，致使腊戍城内的中国守军只有第六十六军新编第二十八师的四个步兵营。
日军于战场东部的凶猛突入，令远征军部队的调动陷入混乱。 二十四日那天，罗卓英命令新编第二十八师留下一个团，其余部队全部调回腊戍。军长张轸当时就火了：新编第三十八师不归他指挥，新编第二十九师还在云南境内，再把新编第二十八师主力调走，留下他和军部幕僚以及一个团的部队，如何防守曼德勒？他请示了参谋团的军令部次长林蔚，林蔚却要他跟随部队回到腊戍指挥防御。张军长立即回到了腊戍，罗卓英知道后大发雷霆指贵张轸擅离职守。
二十七日，南伦和西保相继失守。从曼德勒返回腊戍的新编第二十八师的两个半营被日军包围。中国官兵苦战五个小时，损失过半，残余官兵在特务营的解救下才得以突围。这一天，罗卓英下达了曼德勒会战命令。二十八日，由西保出发的日军沿着铁路线折向曼德勒，由南伦向北突击的日军抵近了腊戍外围。在抵抗日军的战斗中，第六十六军直属部队伤亡惨重。
腊戍即将遭到攻击。曼德勒的南面和西面也面临日军的威胁。昨天刚刚下达曼德勒会战命令的罗卓英，仅隔一天又下达了规定各部队如何撒退的命令。 至此，远征军司令长官部策划的同古、彬文那和曼德勒的三场会战，相继泡汤了。二十八日这天，鉴于腊戍危急，蒋介石紧急指示：宁可放弃曼德勒也要保住腊戍。但是，位于腊戍的中国远征军入缅参谋团已开始撤离----这些军政大员以每天二百多公里的惊人速度，连续不断地跑了五天，一直跑到距腊戍一千多公里的云南保山才停住脚----奔逃之中的他们根本顾不上其他事情了，由此导致远征军所有部队都没能及时收到蒋介石的这条至关重要的指令。
腊戍，已经暴露在日军面前。日军连续突破中国远征军毫无章法的防线，以每天近百公里的速度强行推进六百多公里，直逼滇缅公路上堆放着数量惊人的进口战略物资的核心中转站以及保卫中缅边境的重要前沿阵地腊戍。四月二十九日拂晓，日军出动步兵一个联队，在十门火炮、十架战机和三十余辆坦克的支援下，向腊戍实施强攻。此时的腊戍基本是一座空城，中国远征军各军主力都距腊戍甚远，原来留守此地的第六十六军新编第二十八师，除了一个团还在曼德勒之外，余部在腊戍外围战斗中已经损失殆尽。
新编第二十九师师部和直属队的驻地在云南大理，所辖八十五、八十六和八十七团分散驻防在云南境内的滇缅公路沿线。该师四月二十五日才接到增援的命令，要求他们须在二十八日前抵达腊戍。 二十六日，日军第五十六师团从东枝附近开始向北面不足二百公里的腊戍突进的那天，在云南大理城西门外，七十多辆汽车排成一列，新编第二十九师直属部队和八十六团一部乘车向千里之外的腊戍进发了。
二十八日，新编第二十九师终于有一个营抵达了腊戍。但是，这个营还没来得及部署，日军就冲到了面前。被连续几天的颠簸路途弄得昏头昏脑的官兵们，既没有工事可以利用，也没有反坦克武器，拼死抵抗了一阵，很快就被日军冲垮了。二十九日，后续的两个团陆续抵达，新编第二十九师沿着腊戍河构筑临时防御工事，而日军的战机在头上盘旋轰炸，数十辆坦克在河对岸一字排开猛烈轰击，中国官兵用机枪和迫击炮还击毫无效果。
第六十六军军长张轸把五门战防炮加强给了马维骥师长，同时命令新编第二十八师师长刘伯龙指挥该师残部建立二线阵地以掩护一线阵地的侧后。接着，日军步兵在战机、坦克和重炮的支援下，开始不顾一切地在腊戍河上架桥强渡。上午十时，新编第二十九师的两个营、第六十六军的工兵营和新编第三十八师的一个营伤亡惨重，一线阵地被日军全面突破。日军随即以坦克第十四联队和一一个步兵大队组成了快速突击队，猛烈地扩大突破口，第五十六师团主力随后跟进。
第六十六军的特务营、搜索营和战防炮连奉命扼守腊戍北面的桥梁，以掩护从一线阵地撒退下来的残部，但尚未部署完毕日军的坦克就冲到了眼前。二十九日中午时分，腊戍市区被日军占领。缅北重镇腊戍的失守，使得滇缅公路被日军切断，囤积在该地的数量庞大的战略物资成为日军的战利品。更重要的是，此时分散在东、中、西线的中国远征军主力，在腊戍以南的任何一个地方都已无法立足，总溃败的局面已经显现。
四月三十日，日军第十五军接到东京大本营的电报：大本营希望不失时机，更加扩大第十五军的战果，确立积极向重庆进攻的姿态。为更有利于以后的措施，力争在国境内歼灭敌军，同时以有力的兵团越过国境，向龙陵、腾越附近怒江一线追击。
日军第五十六师团第一四八联队三十日从腊戍出发，沿着滇缅公路向北面的中国边境猛烈突击。沿路防守的第六十六军的两个师虽然进行了抵抗，但无法阻挡日军的进攻，五月一日，第六十六军在新维的阵地被突破，军长张轸以新编第二十九师的一个营和军直属战防炮营增援二线阵地。中国官兵击退日军四次进攻，击毁日军三辆坦克。日军派出预备队全力猛攻，尽管张轸军长又把特务营和搜索营增援上去，但未能阻挡住日军的攻势，战防炮营和搜索营官兵全部阵亡。
五月二日，日军以一百多辆汽车运载着二千多名步兵，在百余辆坦克、装甲车和数十门火炮的支援下，继续向贵街攻击。下午，贵街一线阵地被日军突破，军长张轸带着特务营赶到贵街附近仓促布防，但部队很快就被日军的坦克冲散。当天晚上，日军前锋便抵达缅甸边境的木姐镇，这里与中国的畹町镇仅隔一条边境线。
第六十六军军长张轸奉命在畹町布防，可他已经没有作战部队了，交给他指挥的是临时拼凑起来的部队：第六军第九十三师的补充团和第五军装甲团的一个营。一九四二年五月三日上午，日军先头部队约一个中队二百余人，分乘装甲汽车，进入畹町。时任畹町警察局局长的李志正说，日军“未受任何阻挡长驱侵入”。实际上，那二百多人只是日军的先头部队，后面跟着的是日军第一四八联队主力和坦克第十四联队。