叛军攻打周亚夫大营，被周打败

梁国派中大夫韩安国以及楚相张尚的弟弟张羽为将军。张羽作战勇猛,韩安国指挥持重,才得以挫败吴军。吴军想向西进兵,但因梁军据城死守,便不敢越过梁国向西进兵。因此,吴军就前来进攻条侯周亚夫的军队,两军在下邑相遇,吴军急于求战。条侯坚守壁垒不肯交战;吴军粮道断绝,士兵饥饿,多次挑战,周亚夫始终不应战。

周亚夫的军营中,夜间突然惊乱,内部互相攻击,甚至闹到了周亚夫的大帐附近,周亚夫坚持睡着不起,过了一会儿,就恢复平静了。吴军向汉军营垒的东南角调集军队,周亚夫却命令营中加强对西北方向的防御。不久,吴、楚的精兵果然突袭汉营西北,因汉军早有防备,无法攻入。吴、楚军队中,有许多士兵饿死,或者背叛离散,吴王就领兵撤退了。

二月,太尉周亚夫派出精锐军队追击,大败吴、楚军队。吴王刘濞丢下他的军队,与几千名精壮士兵连夜逃跑;楚王刘戊自杀。