1931年6月6日，蒋介石发表《告全国将士书》，宣称“赤祸”是中国“最大祸患”，表明他将亲自出马，指挥“剿共”军事。同时调集其嫡系部队（即所谓中央军）5个师10万人，作为主力入赣参战。21日，蒋介石离宁赴赣，亲自组织对江西红军实行第三次大“围剿”。
蒋介石在南昌召集高级将领会议，制定第三次“围剿”的作战方针为：“厚集兵力，分路围剿”；“以包围歼灭赣南匪军为目的，即以主力分由南丰方面进攻，以一部守备吉泰、万赣等地，先期击破匪军主力，尔后逐次清剿散匪，廓清赣南之匪军”。他自任总司令，以何应钦为前敌总司令，并聘请德、日、英人为军事顾问。
具体部署如下：左翼集团军由何应钦兼任总司令驻抚州指挥，下辖陈诚第一路进击军、赵观涛第二路进击军、朱绍良第三军团和蒋鼎文第四军团，共7个师，从南丰、南城、抚州方向进犯苏区。右翼集团军由陈铭枢任总司令驻吉安指挥，下辖蒋光鼐第一军团、孙连仲第二军团和上官云湘第三路进击军，共9个师，从吉安、永丰、乐安方向进犯苏区。总预备军由卫立煌任总指挥驻临川，下辖5个师又3个旅，负责增援左右翼军作战，并担任清剿、维护后方和防堵红军突围。总兵力达23个师又3个旅，计30万人。蒋介石还调空军第一、三、四、五、七队，分驻南昌、吉安等机场，支援作战。
7月1日，国民党军左、右翼集团军从抚州、吉安两路同时进犯苏区。至20日，国民党军相继占领黎川、广昌、宁都等地，企图寻找红军主力进行决战。针对国民党军企图与红军主力迅速决战的意图，红一方面军决定继续实行诱敌深入的方针，以地方部队发动游击战迟滞敌军前进，红军主力迅速集中，向苏区纵深地区转移，准备发动反攻。
7月10日，红军主力从各自区域出发，绕过瑞金、宁都，于28日到达兴国西北高兴圩地区，行程千里，史称“千里回师”。蒋介石急令其主力分路由东向西长驱直入，企图压迫红军于赣江边而消灭之。国民党军第一军团由富田、东固向兴国推进，第一路进击军由黄陂向兴国推进，第三路进击军由沙溪向兴国的莲塘、良村地区推进。各路国民党军纷纷向兴国地区迅速合围，红军处于西有赣江，东、北、南三面受敌的不利境地。
对此，红一方面军制定了“避敌主力，打其虚弱”的作战方针，命令主力部队突出包围圈，向东南面的莲塘、良村地区突进，歼灭进至该地的战斗力较弱的敌第三路进击军。8月7日凌晨，红三军团和红三、四、七、十二军向进至莲塘地区的上官云湘第四十七师第二旅发起猛烈进攻，激战至上午9时，全歼该旅，击毙旅长谭子均，取得第三次反“围剿”的首战胜利。
随后，红军立即挥师进攻良村之敌，途中歼敌1个团，击毙旅长张銮诏；随即猛攻驻守良村的郝梦龄第五十四师，歼灭一部，击毙副师长魏我威、参谋长刘家祺，其余部逃往龙岗。莲塘、良村战斗，红军共歼敌2个旅，俘虏3500余人，缴获枪支3000余支、迫击炮14门、子弹30余万发、马200余匹。
良村战斗之后，红军主力继续东进，准备围歼黄陂毛炳文第八师。8月11日，红军主力抵达黄陂附近，当日中午，红四、十二军冒大雨发起攻击，一举突入黄陂，歼敌2个团；与此同时，红三军团和红七军亦从东面向黄陂毛炳文部发起猛攻。毛残部部分向洛口、宁都方向突围。黄陂战役，歼敌第八师4个团，俘虏4000多人，缴获各种枪支3000余支、迫击炮11门。
红军从8月7日至11日，5天之内连打3个胜仗，歼敌1万余人，开始由被动转为主动。此时，蒋介石得知红军主力东进，急令其第一、第二路进击军和第三军团立即掉头东向，企图协同由广昌西进的第十师，合围红军主力于宁都以北地区。8月15日，各路国民党军已逼近红军主力的集中地---永丰的君埠地区。红军连续作战两个多月，此时再次处于被敌军7个师三面包围的不利境地，“是为一年来三次战争中最艰苦的时刻”。
面对这一严峻局面，红一方面军果断决定以一部诱敌东向，主力从敌之中左两路之间空隙钻出，潜入兴国地区休整。8月16日，红军主力约2万余人，在夜幕的掩护下，神不知鬼不觉地穿过敌军第一军团和第二路进击军之间仅20华里宽的空隙地带，跳出包围圈，回到兴国东北的白石、枫边地区隐蔽休整。9月初，继续西移，进入兴国、万安、泰和之间山区隐蔽待机。
此时，蒋介石与两广军阀之间的冲突加剧，粤、桂军队向湖南衡阳进兵，对南京政府造成很大威胁。蒋介石不得不下令结束“围剿”，实行总退却。红一方面军得悉兴国地区敌军开始后撤，决定趁机消灭后撤之敌。9月7日，国民党蒋鼎文第四军团正沿黄土坳、老营盘之线北撤，红三军和独立第五师迅速出击，攻占黄土坳，全力围攻其先头旅，激战至是日下午，全歼该旅。老营盘之战，歼灭国民党军第九师1个旅，俘虏2000余人，缴获各种枪支2000余支，迫击炮10门。
9月7日，红三军团、红四、三十五军向高兴圩地区国民党军第一军团蔡廷锴、戴戟两师发起攻击，经过两天血战，毙伤2000余人。由于国民党军占据有利地形，红军兵力不够集中，徒涉高兴圩以西河流时又遭到较大伤亡，形成对峙局面。红军主动撤出高兴圩战斗，转移到兴国之茶树冈、永丰圩地区待机。
9月13日，国民党第四军团余部和第一军团第五十二师经崇贤、东固向吉安撤退。红军立即集中全力对北撤之敌实施追击。15日，红军在东固以南方石岭截住韩德勤第五十二师和第九师一部，激战至上午9时，全歼该部。是役共俘虏5000余人，缴获各种枪支4500余支，马匹200余匹。第五十二师师长韩德勤亦被俘，后混入俘虏中逃脱。
方石岭战斗后，红三军军长黄公略在东固六渡坳指挥部队转移时，遭敌机轰炸，不幸牺牲。从7月1日至9月15日，红一方面军经过莲塘、良村、黄陂、老营盘、高兴圩和方石岭等战斗，击溃敌军7个师，歼灭17个团，毙伤俘虏3万余人，缴获各种枪支1.3万支，迫击炮55门，无线电台6部，取得了第三次反“围剿”的重大胜利。