中央红军攻占遵义后，蒋介石调集148个团共约40万人的兵力对红军进行围追堵截，企图围歼中央红军于乌江西北、川黔边境地区。1935年1月20日，中革军委下达《关于渡江的作战计划》，规定中央红军各部进至赤水、土城附近地域，以便迅速北渡长江，到四川西北部创建新苏区。中央红军遵照中革军委的命令，分三路纵队向赤水方向疾进。右路纵队红一军团突破黔军侯之担部的阻击，进入赤水境内，1月24日占领土城；前锋占领赤水城东南的旺隆场、复兴场。中央纵队红五、红九军团攻占三元场、习水，25日，红五军团一部在梅溪击退川军两个团；左纵队红三军团进占土城东南的回龙场、临江场、周家场等地。 蒋介石立刻电令驻重庆参谋团主任贺国光和四川军阀刘湘火速组成“南川剿总指挥部”，并任命潘文华为总指挥，进驻泸州，以重兵封锁长江，并派川军主力郭勋祺部深入到长江南岸地区的赤水一事布防，用以阻止红军北渡长江。就这样，中央红军与敌人在赤水河一带形成了对峙。 1935年1月24日红一军团进占土城后，川军刘湘一面调重兵封锁长江，一面派八个旅向松坎、温水、赤水、叙永、合江一线推进。1月27日，中革军委决定集中主力在土城、青杠坡地区围歼尾追红军的四个团。1月28日早晨，土城战斗打响。

青杠坡位于土城东北3公里处，是习水县城到土城的必经之路。27日，郭勋祺部尾追至青杠坡与红军后卫接火。此时红军前有阻敌，后有追兵，军委决定在青杠坡歼灭尾追的郭勋旗部4个团。 28日晨，战斗打响，毛泽东等到青杠坡附近的大埂上指挥。由于判断敌情有误，敌参战部队实为8个团，且还有增援部队赶到，我军部队阵地被突破。危急关头，朱德、刘伯承亲上前线指挥作战，毛泽东、周恩来命令干部团发起冲锋，夺回阵地，同时电令红二师从元厚火速回援。经过反复争夺，红军占领主阵地营棚顶，由于敌情发生变化，未能达到歼灭尾追敌人的目的，红军伤亡3000多人，歼敌3000多人。

鉴于敌情变化，1月28日晚，中央政治局、中革军委在土城召开紧急会议，决定：1、改变由赤水北上，从泸州、宜宾之间北渡长江的计划，迅速从土城渡赤水河西进。2、朱德、刘伯承仍留前线指挥作战；3、周恩来负责在29日天亮前架设好浮桥；4、陈云负责安置伤病员，处理军委纵队笨重物资。 1月29日凌晨，朱德下达了一渡赤水河的命令。29日清晨，红军分三路纵队分别从土城、猿猴渡过赤水河。到傍晚，3万红军全部渡过，折掉浮桥，进入四川古蔺境内。

渡过赤水后，周恩来和朱德建议拿下四川境内的叙永县城，一方面可以成立一个战事据点，一方面也可以购买一些食物和补给。红二师对叙永发起了猛烈的进攻。可是叙永的城墙异常坚固，红二师进攻了两天两夜，仍旧没有打下叙永。更糟糕的是，川军的两个旅的兵力也开始向着叙永进发。面对这种恶劣的情况，毛泽东建议西进转向扎西，伺机从金沙江渡过。

2月5日，中央红军一路西进，到达云贵川三省交界的“鸡鸣三省”地区。在此，周恩来找博古谈心，建议他将中央总负责人的职务让给毛泽东，博古同意了。但毛泽东担心自己没有在共产国际学习过的背景，接任负责人的决议可能不会被共产国际通过。毛泽东建议让洛甫先行担任中央的负责人。 接着，中央红军又到了云南威信县扎西镇，召开了一系列的政治局会议，统称为扎西会议。由于国民党滇军、川军和中央军大兵压境，封堵了中央红军由金沙江北上四川的通道，扎西会议决定，暂时放弃北上与四方面军会合，而是到川黔湘边界建立新的根据地。

鉴于国民党已经指派川、滇、黔以及中央军，分为六路朝着扎西进发，打算将中央红军包围在这里。面对这种紧急的情况，毛泽东提议再渡赤水，打回遵义。