遵义战役甫告结束，总部便着手组织另一次大战役，目的在打击国民党军周浑元部。其间，曾制定过在香坝、白坎及其西之打鼓新场等地区，打击周、吴部和王家烈部黔军的计划，后因情况变化，未果。最后，决定进行鲁班场战斗。

中央军吴奇伟率领两个师渡过了乌江，川军郭勋祺占领了遵义，周浑元的三个师也达到了鲁班场，滇军、黔军也聚集了五路大军对红军形成了包围之势。综合众人以及彭德怀、董振堂等将领的建议，毛泽东也认为可以对鲁班场进行进攻。只要打下鲁班场，就可以捞到不少的油水，还可以威震黔北，赤化整个贵州。哪怕无法打下鲁班场，也可以再渡赤水跳出包围圈。 促成红军三渡赤水的直接原因，是鲁班场战斗没有打好。红军之所以三渡赤水，这同此前一个多月红军因土城战斗失利而一渡赤水的情形有相似之处。鲁班场位于仁怀县城西南 50 余里，系茅台镇打通鼓新场的重要孔道。15 日晨，红军各部队向鲁班场开进。10 时许，红军各部连续向敌各处阵地发动烈进攻。

此役，因周浑元三个师猬集在一起，且地形有利，凭坚固守，并不时以有力的预备队实行反击，红军虽多次攻入敌方阵地，取得一些局部胜利，终无大进展；加之吴奇伟纵队主力又由枫香坝增援，红军不得不在晚 10 时后撤走。战斗失利，使中央原定夺取路北、进而控制贵州的计划落了空，被迫再次向川南转移。在朱德的建议下，毛泽东下令红军各部队放弃对鲁班场的进攻，命令中央红军由茅台地区西渡赤水河，以调动国民党军，寻求新的战机。 另一边，红一团的战士们也连夜赶到了茅台镇，几乎没有任何阻挠地拿下了茅台镇。在当地百姓的协助下，战士们在渡口架设了浮桥。中央军委得到消息后，立即开拔朝着茅台镇赶去。

鲁班场战斗的失利，引起了党内对最高军事指挥者的批评：博古“把这次行动称为未加考虑的”，王稼祥“责怪毛泽东一手包办”林彪意见很大，以后发展到要求撤换毛泽东的领导；彭德怀也不满意，建议今后不要再搞类似的“攻坚”。

16日，中革军委下达了三渡赤水的命令。3月16日至17日， 中央红军分别从茅台附近三个渡口第三次渡过赤水河，向西进入川南古蔺、叙永地区，并派红一军团二师五团佯装主力继续向西北前进，主力却在附近山沟丛林里隐蔽集结。 红军三渡赤水后，蒋介石以为红军又要北渡长江，再次调重兵到川南地域围堵。当各路敌军向川南疾进而尚未形成包围之际，中革军委突然挥师东进，转返贵州。中央红军以红一军团一个团伪装主力，由铁厂、两河口地区大张旗鼓地向古蔺前进，掩护红军主力东渡赤水水；主力由镇龙山以东地区突然折向东北，于3月21日晚至22日，分别经二郎滩、九溪口、太平渡东渡赤水河。 3月26日中央红军进至遵义、仁怀大道北侧地区。次日，朱德命令红九军团在乌江北岸的马鬃岭西北的大路上摆上标语，散布消息，给蒋介石造成红军要再入川南北渡长江的错觉。28日，红军主力则秘密穿过遵义，南渡乌江，分路向南穿插急进，进至息烽西北地区。

红军渡过乌江后，在贵州的长寨县，洛甫召集政治局的众人召开了一个临时会议，就各军团干部对迟迟未能建立革命根据地表达的不满进行了讨论。毛泽东分析目前红军要想要在滇、桂、黔立足没有太多可能性。现在可以利用滇军走出云南进入贵州的机会，红军趁机进入云南，在滇黔边境建立根据地。

毛泽东认为云南省主席龙云排外思想重，不会放任其他的国民党军团进入贵州；而且云南人口密集并且富裕，利于红军补给和招新；再者，新的革命根据地位于川、滇、黔边境，给了红军很大的回旋余地。最后，可以让留在乌江北岸的九军团西进云南，配合主力进行活动、会师。哪怕到了最坏的境地，红军无法继续在这里生存，也可以北渡金沙江，顺利与四方面军汇合。 最终，众人合议让一部分部队佯攻贵阳，然后迫使蒋介石将滇军调往贵阳协防。再让大部队佯装要前往贵阳以东，实际上前往贵阳以北。待迷惑了蒋介石的判断后，从黔滇交界处的兵力空虚处一举进入云南。

4月2日，朱德命红二师佯攻息烽，红军主力进至扎佐、狗场地区，前锋直指贵阳。贵阳城防只有国民党4个团，当时正在贵阳的蒋介石惊慌失措，连发数道“万万火急”的电报，命令滇军主力孙渡纵队火速赶赴贵阳救驾。 在部署这次行动时，毛泽东曾说：“只要能将滇军调出来，就是胜利。”。云南孙渡纵队被调出后，穿过湘黔公路，直插云南，与驰援贵阳的滇军背道而行，直逼昆明。