在传统希腊重步兵战争模式中，骑兵的地位不高。其原因不外乎希腊本土不产好马，以及希腊半岛地形破碎，可供骑兵发挥的空间不多。但马其顿的情况恰恰相反，长久以来，贵族骑兵就是马其顿军队的核心力量。单从这一点来看，他们确实更加类似于北方的野蛮人，而非希腊世界中的主流城邦。
这些军事贵族在腓力二世时代之前，就被称为“伙伴骑兵”，他们与马其顿国王结成了欧洲历史上最早的封建关系：国王将土地分封给他们，他们则承担军事义务。由于“伙伴骑兵”大多数是马其顿的土地贵族，他们有足够的经济实力负担作战所需装备，并且可以长时间磨炼自己的骑术和马上作战技巧。在当时马镫和马鞍尚未发明的条件下，伙伴骑兵们却能够熟练地驾驭马匹在冲锋的时侯保持平衡并运用武器，如同“逐水草而居”的草原民族骑兵一样。
正是腓力二世根据马其顿拥有优秀骑兵的现实，将其和“马其顿方阵”有机结合在一起。在实战中，由重步兵组成的方阵将作为铁砧依靠凌厉的进攻维持战线，而骑兵作为铁锤从后方和侧翼将敌人驱赶至方阵矛下，另还有轻步兵串联战线，弥补空当。腓力二世将其骑兵用作主要突击部队的做法在西方军事史上可谓划时代的革新。骑兵的侧翼突击成为日后如教科书一般的骑兵使用原则，仅根据这点腓力二世创造的马其顿方阵战系统在当时称为先进是当之无愧的。
西方军事史学者不无夸张地声称，马其顿方阵精心的组织和严格的训练把众多士兵结成一部完整的军事机器。假如在腓力二世，后来又在亚历山大的亲自统帅下，这支军队也许能够战胜以后 18 个世纪、即在黑火药兵器占据优势之前的任何一支军队”。
全希腊的盟主
与成吉思汗时代蒙古崛起时恰好赶上周边国家普遍萎靡不振的好时机类似，当腓力二世完成他的军事改革之后，他同样满意地发现，希腊世界从未那样虚弱。斯巴达曾拥有近万名公民兵，此时已不足千人。一度崛起的底比斯经过 10 年征战，大批公民包括伊巴密浓达战死，兵源迅速趋于枯竭。就连在希腊诸邦中经济状况最好的雅典也只能勉强维持一支 7000--8000 人的军队----而在伯罗奔尼撒战争早期，雅典常备军的规模曾经达到 2 万人。
反观马其顿，腓力二世登基之后再在公元前 359 一前 356 年短短三年间就占领富有矿产和造船木材的色雷斯沿海地区，使王国的版图扩大了一倍，人口增长了两倍（由 55 万增至 165万），其中成年男子总数超过 40 万，至少可以动员 3---4 万精兵。对于它来说，征服一盘散沙、贫弱交加的希腊诸邦，已是只欠东风了。
公元前 355 年爆发的神圣战争，终于成了腓力二世进攻希腊的绝佳机会。“神圣”战争的起因形式上是宗教纠纷，其实是利益冲突。这一年，中希腊城邦弗西亚的贵族以武力占有了德尔斐神庙的土地和金库，德尔斐是希腊的最重要的圣地，是太阳神阿波罗的奉祀地，这里的神谕非常有名，希腊的许多事情都要由这里的阿波罗神谕决定。毕竟谁能把神的意志说成和自己的主张一致，谁就能在当时的政坛上获得巨大优势。因此底比斯为首的中部希腊城邦对弗西亚大为眼红，战争就这样打起来了。雅典、斯巴达先后卷入其中，形成了又一次全希腊规模的混战局面。早已虎视眈眈的腓力二世趁机指挥马其顿方阵大举南下，展开对希腊半岛的征服战争。
面对分裂的希腊，腓力二世一方面施以兵威；另一方面则采用金钱收买的方法拉拢亲马其顿的政客，分化瓦解敌对势力。19 世纪腓力传记作家荷格尔斯说腓力二世的扩张策略是“诡计放在实力的前面，最后才使用武力”。腓力白己也曾扬言：“载着黄金的驴子会夺取最不易攻下的堡垒。”狄摩西尼就此不无理由地攻击道，“关于马其顿人的狡猾是毋庸置疑的…腓力就利用希腊人中间的分裂和内讧，作为达到他的卑劣的意图之手段”。
“即使所有民族同意忍受奴役，就在那个时候我们也应当为自由而战斗！”在狄摩西尼如簧之舌的鼓动下，彼此不和的希腊人终于团结了起来。公元前 338 年 8、9 月间雅典、底比斯等希腊城邦的联军，与腓力二世麾下的马其顿军于略罗尼亚平原展开决战。马其顿至少有骑兵 2000 人，步兵3 万人参加了战斗。希腊人的军队也与之相近，大约有彼奥提亚的重装步兵 1.2 万人，雅典的重装步兵 1 万人，其他盟邦的重装步兵 5000 人，此外还有与马其顿骑兵数目相近的骑兵作为预备队。
底比斯人本是腓力的军事课老师，马其顿方阵就脱胎于底比斯方阵。喀罗尼亚战役的结果却是学生打败了老师。从战场形势上看，希腊联军居高临下，拥有地利，其左翼有望通过击败马其顿的右翼而获得决定性胜利。因而腓力二世通过己方右翼的战术机动欺骗了对手，使希腊联军整体脱离了有利的地理位置而左倾，暴露出战线的缝隙，由腓力二世的儿子、 18 岁的亚历山大所指挥的马其顿军队左翼重装步兵把握战机，一举突破希腊军队的阵线，给予底比斯的“神圣军团（由 150 对同性恋人组成）”以致命打击。
继而腓力二世也率军打败了希腊军队，取得了决定性胜利。希腊军队有2/3 被俘虏，千余人战死，残余的希腊军队溃散逃亡，再无力量战斗了。后来底比斯人在这个战场上雕塑了二座大理石的巨狮，以纪念为了争取独立自由而战死的英雄们。