迦太基在第二次布匿战争失败后，开始恢复国内的经济建设。汉尼拔一马当先。自古以来，迦太基习惯通过增加税收来弥补财源的不足，汉尼拔没有沿用这样的传统，他采用了节流的方式。一方面节约经费，同时调整开支，以此施行经济重建政策。这一做法效果显著，却也有他树立了敌人。迦太基人从来不擅长制造统一国家的舆论，经过6年时间，他们终于不愿意再忍受汉尼拔严厉的做法。

反汉尼拔派向罗马投诉。据说，投诉的理由是汉尼拔与叙利亚国王内外勾结。罗马决定派考察团前往迦太基，名义上是考察非洲现状。汉尼拔不相信这一说法，年已51岁的汉尼拔，于是只身离开了祖国。他趁着夜色，策马来到海边，登上了事先准备好的船，目的地是叙利亚，他去投奔叙利亚国王安条克。

屈服于罗马军事力量的另一个强国马其顿，国王是菲利普五世。在与弗拉米尼率领的罗马军队作战中，他一败涂地，不得不与罗马签订和约，承认胜利者提出的条件。与马其顿相比，罗马只能算是一个新兴国家。他恼怒自己作为马其顿的国王，竟不得不向新兴国家罗马作出让步。然而，打破罗马霸权下这种稳定局面的，不是屈服于罗马的迦太基或是马其顿，而是罗马恢复了其独立和自由的希腊。这实在很有讽刺意味。

埃托利亚人生活在希腊中部，北方国境线与马其顿王国接壤。公元前197年，罗马和马其顿实现和谈的时候，他们就心存不满。他们还能容忍罗马善待马其顿。他们甚至认为罗马背叛了自己，因为他们加入了罗马军队作战。只是以他们自己的力量，又无力抗衡马其顿。埃托利亚人向叙利亚国王安条克请求帮助。安条克看到马其顿王国的实力已经开始衰退，认为此时正是打击长期以来的对手马其顿，向希腊展示自己国家实力的好机会。而且，此时叙利亚有汉尼拔。

针对罗马的策略，汉尼拔是这样向叙利亚国王进言的。首先，主战场应该设在意大利境内。为此，叙利亚国王向汉尼拔提供100艘战船和1万名步兵以及1000名骑兵。汉尼拔带领这支队伍回迦太基，说服迦太基政府进军意大利。与此同时，安条克率领余下的军队，攻入希腊，乘着征服希腊的势头，登陆意大利。然后，汉尼拔自南向北，安条克自东向西，同时攻打罗马。

两年之后的公元前191年，叙利亚国王安条克终于开始行动了。在希腊诸国中，叙利亚的塞琉古王朝拥有最大的领土。这一年，国王率领6万大军开始横渡赫勒斯滂海峡（今达达尼尔海峡），准备从亚细亚进入欧洲。安条克到了希腊，与埃托利亚人会合后，军队的总兵力远远超过罗马军队，却在兵力处于劣势的罗马军面前，很快溃不成军。

两军在德摩比勒隘口交战，没用多久，罗马军队就已经胜出了。希腊诸国相信只要人数占优势，必能在战斗中胜出。但是，在西庇阿之后的罗马年轻一代将领们灵活机动的战术面前，他们的军队只剩下失败之路。结果，安条克在仅剩的500名骑兵的保护下，乘船逃回了小亚细亚。没有人认为战争就这样结束了。因为安条克虽然打了败仗，却是在本国领土以外的战场上。罗马有必要在亚细亚，也就是安条克的领土内，与安条克展开会战，最终彻底结束这场战争。

这是罗马军队第一次横渡亚细亚。尽管对手输给了自己，但是毕竟这个对手是叙利亚，是希腊诸国中最大也是最强的国家。为此，罗马决定抛出手中最重要的一张王牌。第二年，即公元前190年，罗马把西庇阿.阿非利加努斯派到了叙利亚战场。然而，按照罗马的政体，同一个人在10年内，不得两次就任执政官。于是，罗马只好让西庇阿的兄长路奇乌斯就任执政官，西庇阿作为参谋随行。

这一年，西庇阿已经45岁，作为执政官兄长路奇乌斯的参谋，随军队离开了罗马。西庇阿离开罗马的时候，士兵数只有步兵1.3万人，外加骑兵500人。计划到达希腊后，与前一年在德摩比勒隘口大败安条克的罗马军会合。但是，得知西庇阿多年后再次出征的消息，曾经的部下早已等候在沿途，志愿加入西庇阿的军队。为此，士兵数增加了2000人，此外还有50艘战船。

横渡到希腊以后，西庇阿没有利用军队的威力一意孤行，他首先展开了外交攻势。首先是对埃托利亚人。埃托利亚人是挑起这场战争的罪魁祸首，作为希腊民族之一的这个部族，在叙利亚国王于德摩比勒隘口被罗马军战败逃回亚细亚后在希腊被彻底孤立起来。但是，他们的居住地是希腊中部一带，罗马前前往亚细亚，只要不走海路，这里是必经之地。西庇阿没有动用武力试图强行突破他们，而是决定把他们笼络过来。

只是埃托利亚人的罪孽实在太深重，当着其他同盟国的面，马上与他签订和约不是明智之举。因此，西庇阿和他们签署了6个月的休战协议，理由是为了展开和谈。他要求埃托利亚方面派代表前往罗马进行谈判。对西庇阿来说，最重要的是确保与意大利之间有一条安全的补给线。

因为中间隔着爱琴海，所以，与叙利亚国王安条克之间的战争始于海战，目的是确保海路通畅。这年夏季，罗马舰队与罗得的海军会合后，与叙利亚舰队展开了战斗。指挥叙利亚舰队的正是汉尼拔。这场海战两军都投入了100艘战船。双方发生了两场海战，结果都是以罗马方面的胜利而告结束。于是，叙利亚失去了迄今一直掌握在自己手中的爱琴海的制海权，通向亚细亚的道路在罗马军队面前打开了。

通过赫勒斯滂海峡，进入小亚细亚后，西庇阿和罗马全军就要开始南下。这时，叙利亚国王派来的求和使者到了。原来，安条克向黑海沿岸的比提尼亚国王请求支援，遭到拒绝后，失去了仅靠叙利亚一国与罗马作战的决心。这是西庇阿外交策略的一个成果，因为西庇阿事先已经带信给比提尼亚国王，说服他不要追随叙利亚。

然而，谈判却因双方条件相差太大而失败了。罗马军队于是再次开始南下，叙利亚军开始北上。从小亚细亚西岸的埃菲索斯镇进入内陆的地方是马格尼西亚平原。这里成了两军遭遇的战场。其时，以马其顿雇佣兵力为主力的叙利亚军队，加上从叙利亚全国征集来的士兵，组成了一支6万人的大军，此外这支队伍还有54头大象。在另一方面，以罗马重装步兵为主力的罗马军队，除了阿卡亚同盟，还有来自马其顿的希腊士兵，来自帕加马、罗得、努米底亚的骑兵，共3.4万人。此外还有努米底亚送来的16头大象。

通尽管罗马方面的兵力只有叙利亚的二分之一，但是，最终的胜利还是属于罗马。叙利亚军队大败，步兵和骑兵的阵亡人数共计达3.3万人，罗马军队的损失不过324人。叙利亚国王安条克勉强逃到了内陆的萨迪斯。塞琉古王朝尊称大帝的安条克成了没有士兵的国王，彻底失去了提和谈条件的资本。国王派出使节表示愿意无条件投降。

叙利亚国王安条克接受了罗马提出的所有条件，包括引渡汉尼拔。只是，汉尼拔尚未被引渡到罗马前已经逃亡，最初的目的地是克里特岛。西庇阿知道这件事，但是，他没有派人追捕。汉尼拔大概觉得漂浮在地中海的岛屿克里特并不安全，不久又亡命投奔了位于黑海沿岸的比提尼亚国王。罗马的势力发展到这里已是6年以后的事了。

始于公元前264年的第一次布匿战争和公元前218至前202年的第二次布匿战争中，罗马降伏了西地中海强国的迦太基。公元前197年和前190年又分别成功制伏马其顿和叙利亚这两个东地中海世界的强国。地中海世界的霸权已经完全属于罗马。首都罗马超越了罗马联盟盟主罗马的首都，变成了“世界的首都”。