意大利半岛东部面向亚得里亚海。如今属于前南斯拉夫和阿尔巴尼亚一带的地区在古代叫做伊利里亚，是伊利里亚人生活的区域。伊利里亚一带有很多复杂的海湾湖汊，在历史上，常常成为海盗的巢穴。伊庇鲁斯王国强盛时期，有充当清剿职责的军队看管这一地区。但是，在伊庇鲁斯衰退后，马其顿王国又无暇顾及此地时，亚得里亚海于是就成了海盗独霸一方的所在。最直接的受害者是以通 商为立国之本的意大利南部希腊系各城邦。于是，罗马向伊利里亚派去使节，要求他们停止海盗行为。

但是，在希腊达到鼎盛期的时代，依然是未开化民族的伊利里亚人，不仅不接受罗马使节提出的要求，甚至还蛮横地杀害了使节。罗马于是决定向伊利里亚人宣战。公元前 229 年，由两位执政官率领的 2 万名步兵和 2000 名骑兵乘坐 200 艘战船，离开了布林迪西。这是罗马第一次进军希腊。

在训练有素的罗马军队的攻击下，海盗很快被打得落花流水，他们的据点之一阿波罗尼亚陷落后，罗马军队就势把大本营安在了此地。最终，伊利里亚人不得不前来求和。罗马军以割让出阿波罗尼亚及其周边为条件，同意了讲和。就这样，以布林迪西和阿波罗尼亚为两根门柱的亚得里亚海出入口也并入了罗马的势力范围之中。从此以后，与希腊通商的意大利南部各域邦的船只解除了遭遇海盗的危险。

罗马通过打压伊利里亚人，确保了东部边境的安全。南部和西部的边境因得到西西里和撒丁，早已有了安全保证。从边境安全的角度来看，现在只剩下北边了。生活在意大利北部的民族是高卢人。早期，按希腊的称呼，这个民族叫凯尔特人，此时这一叫法早已弃用，改叫高卢人。罗马与高卢民族的国境线不直接接壤。但是，罗马的同盟国伊特鲁里亚和翁布里亚与高卢直接接壤。

高卢人并非总是对罗马北部造成威胁。在大丰收之年，粮仓充足时，他们会老老实实地待在自己的地盘上。再加上高卢民族的内部分为许多部族，各部族之间争斗不断，很多时候无法实施南下的行动。所以，罗马需要警惕的是，高卢人居住的整个地区出现饥荒的时候以及高卢人各部族建立起共同体的年份。公元前 238 年至公元前 227 年，尽管其间出现过危险的情况，但都是暂时性的，没有严重到罗马需要向那里派遣执政官并动用军队。

但是，公元前 226 的情形就大不一样了。隔着阿尔卑斯山，生活在意大利一侧的高卢人和生活在高卢即现在的法国一侧的高卢人之间，建立起了共同体。为了让饱受饥饿的族人吃上饭，他们只有南下攻打罗马属地。第二年，即公元前 225 年，由 5 万名步兵和 2 万名骑兵组成的高卢军队横渡波河开始南下。迎战他们的罗马军队决心乘机从根本上解决北方问题。所以把 2 位执政官及其所率领的 4 个军团送出了城。罗马市民兵有步兵 2.1 万人、骑兵 1200 人，加上来自同盟国的士兵有步兵 3 万人、骑兵 2000 人，共计步兵 5.1 万人、骑兵 3200 人。这就意味着，罗马投入了这一年可以动员的几乎所有的现役兵力。

率领其中两个军团的执政官帕普斯前往里米尼，率领另两个军团的执政官阿 蒂利乌斯・雷古鲁斯前往比萨。两地都处于北部最前线的位置，里米尼在东侧，比萨在西側。高卢军队南下的路线正好处于埋伏在东西两侧的罗马军队之间。罗马军队分别从里米尼和比萨发起进攻，对高卢军队形成了合围之势。战斗进行得异常激烈，执政官雷古鲁斯阵亡。尽管如此，这场战斗仍然以罗马军队的胜利而告结束。高卢军队像以前一样，在战斗初期力量惊人。但是，随着战斗的持续，他们越来越弱。高卢方面阵亡士兵达 4 万人，被俘上万人，余下的人逃向了波河以北。

一年以后是公元前 224 年，罗马再次派出两位执政官率领四个军团北上。这一年，罗马军越过了卢比孔河。这条河经过里米尼北部，最后流入亚得里亚海。仍未从前一年的失败中恢复元气的高卢人只能以小规模的战斗抵抗罗马军队的进攻。罗马军队采取的是瓦解高卢人的战术。几个有实力的部族同意与罗马和谈。

公元前 223 年，率领罗马军团的两位执政官之一是以性格果敢著称的盖乌斯・弗拉米尼。就在这一年，他率军渡过了波河，这充分反映了这位指挥官的性格。眼看罗马军打到家门ロ，高卢人奋起抵抗。他们召集了 5 万人的军队迎战罗马军团。一番激战过后，战斗再次以罗马军队的胜利而告结束。几个有实力的高卢部族选择了与罗马签署和平条约。

高卢人全都对此深感不安。刚进入下一年，高卢人会合了刚翻过阿尔卑斯山前来增援的部队，组成共计 5 万人军队向罗马军团发起了攻势。由两位执政官率领的四个罗马军团击退了他们的进攻。不仅如此，还把他们一路追到了波河上游，攻占了高卢人位于阿尔卑斯山以南的老巢现在的米兰。

到了公元前 220 年，平定阿尔卑斯山以南高卢人的战斗暂告一段落。当然，这并非意味着所有阿尔卑斯山以南的高卢人都屈从了罗马，事实上，只是与罗马缔结和平条约的部族增加了。罗马决定把防御线从卢比孔河移至波河。公元前 218 年，罗马在与波河相接的皮亚琴察和克雷莫纳建起了“拉丁殖民地”。并且，铺设从里米尼到皮亚琴察的道路一事也提到了日程上。在弗拉米尼的提议下，从首都罗马到里米尼的弗拉米尼亚大道已于四年前完成。罗马准备在波河以南也实行“罗马化”。然而，汉尼拔没有给他们这样的时间。