迦太基方面提出和谈要求时自认为可以控制局面，因此提的是有利于自己的条件，可见他们对自己很有信心，士气也极高涨。他们甚至觉得雇佣兵队长赞提帕斯的使命已经完成，于是解雇了这位斯巴达将军。决心依靠军事力量彻底称霸西西里的迦太基，向西西里送去了曾在与罗马军的战斗中显示出巨大威力的 140头大象。

公元前 254 年春天，罗马军队兵分海、陆两路，在两位执政官和两位前执政官的率领下，浩浩荡荡地向西西里进发。与此同时，迦太基的象队已经抵达西西里西部的马尔萨拉。

这一年的执政官之一是西庇阿。在罗马刚刚成立海军的那一年，他在利帕里岛被迦太基抓获，又在两国交换俘虏时回到罗马。两位前执政官都是发生在西西里南岸的海难事件的直接责任人。因为在事故发生前他们拒绝听从船员们的劝告，所以他们难逃其责。罗马启用曾经的被俘者和海难事故的责任人担当指挥不是为了给他们挽回名誉的机会，而是相信他们会从曾经的失败中吸取教训。

这一年，罗马像变戏法似的，在短短的 3 个月里就有多达 220 艘船下水。而在 10 年前，这个国家连一艘战船都没有。这 200 多艘新船和前一年的暴风雨中幸存下来的 80 艘战船，在两位前执政官的率领下，浩浩荡荡地向着西西里北部进发了。两位执政官率领四个军团也从墨西拿出发，开始向西行进。罗马方面的目的是在迎战迦太基海陆军进攻的同时，攻占迦太基军队在西西里的根据地----巴勒莫。

发起攻势的迦太基军士气高涨，但是战绩并不令人鼓舞。原因是他们的海陆军联合战线发挥不出应有的作用。与此相反，罗马方面就像二人三足一样，互相配合，气势逼人。他们早早攻占了位于墨西拿和巴勒莫之间的切法卢，保证了来自墨西拿的补给线。同时，来自罗马联盟的同盟国锡拉库萨的另一条补给线，通过位于西西里中部、与罗马结盟的恩纳，也可以发挥作用。

现在的巴勒莫是西西里的首府，在当时，它是迦太基在西西里的根据地。正因为如此，要攻占它并非易事。罗马军最终攻陷巴勒莫，已经是第二年的事了。当时，巴勒莫居民有两派，一派亲罗马，一派亲迦太基。最终，亲罗马派占了上风。罗马军队在这些人的引导下，进入城里，逮捕了亲迎太基派的 1.4 万名居民，告诉他们，只要拿出赎金，就还他们自由。如果拿不出赎金，就把他们卖身为奴。结果，1.3 万人不幸沦落成了奴隶。当然，亲罗马派的 2.5 万居民仍以自由人的身份继续生活在巴勒莫。

罗马军队的这一做法，对周边各城邦居民产生了巨大的影响。西西里西部要塞巴勒莫落到罗马之手的消息使他们大为动摇，最终选择了在罗马军攻入之前开门迎接。西西里岛上，留给迦太基的只剩下位于南岸的小赫拉克利亚和此地以西的塞留斯（现在的塞里依特）、利利巴厄姆（现在的马尔萨拉）、德雷帕纳姆（现在的特拉帕尼）。它们都是海港域市，位于西西里西部，处于便于接受来自迦太基本国援助的位置。

公元前 253 年，始于巴勒莫陷落的西西里战事，就这样在罗马军团成功击退迦太基的攻势后离结束已经不远了。罗马方面计划于第二年春季攻打马尔萨拉的准备工作也已经完成。在巴勒莫沦陷后，马尔萨拉成了迦太基在西西里的主要根据地。

这时已到冬季。乘着冬季休战期，罗马舰队离开西西里，开始了回国的旅程。然而，就在沿意大利西岸刚刚开始北上的时候，舰队再次遭遇了强暴风雨。指挥官们吸取上次的教训，听从了船员们的劝告。无奈，舰队所在位置却是以地形复杂而闻名的海域。在这里，罗马海军再次损失了近 150 艘战船和不计其数的士兵和船员。

公元前 255 年和公元前 253 年连续发生在海上的惨剧让罗马人沮丧不已，没有人愿意再提重整海军的事了。此时的罗马，为维护西西里和非洲北岸之间的制海权，可派遣的战船充其量也只有 60 艘了。

得知罗马遭遇第二次海难事件后，迦太基认为此时正是夺回巴勒莫的绝好时机。他们以大象队为先锋，从马尔萨拉出发开始向巴勒莫进军。此时，迦太基的大象队已经增加到了 150 头。面对这种情况，罗马军队已经顾不上攻打马尔萨拉了。一看到大象，罗马士兵再也无法向前迈出一步。无论将军们怎样激励或者斥责，他们就是不出壕沟，在平原与迦太基军交锋已经没有可能，海上惧怕暴风雨，陆地上惧怕大象，这一年的罗马军队到了无药可救的地步。

迦太基军乘势向前挺进，就在他们到达巴勒莫附近时，罗马军终于停下了溃逃的脚步。此时，负责保卫巴勒莫的是执政官梅特卢斯。他认为，自己首先要做的是消除士兵们对大象的恐惧心理。梅特卢斯对环绕巴勒莫的护城河进行了拓宽及加深。安排在城墙外侧的是轻装步兵，以投枪为主要武器，在迦太基象群和其后的主力部队越过小河时，轻装步兵们开始投掷投枪，目标是象群而不是敌兵。大象被投枪击中身体后，因伤大怒，它们发疯似向前冲去，一头接一头地头朝下落入护城河中。

这时，梅特卢斯一声令下，重装步兵开始出击。就在他们对抱头鼠窜的敌人大开杀戒之时，回到城内的轻装步兵团出现在城墙上，对着城墙下面的护城河，向大象开始了又一轮投掷投枪。

巴勒莫攻防战，罗马军取得全胜。迦太基的大象队，除了10头被捕获，其余的都被罗马军杀死。迦太基方面阵亡人数达2万人。指挥这场战斗的迦太基将军被召回后判处了死刑。在这一点上，迦太基和罗马人正相反，因为罗马人从不追究战败者的责任。获胜将军梅特卢斯命人制造纪念银币，刻上大象的图案。的确，克服士兵们对大象的恐惧比成功守住巴勒莫更值得纪念。