屋大维后来居上
瓜分了共和国地盘之后，屋大维与雷必达联合攻打塞克斯图斯·庞培，他在父亲死后一直盘踞在西西里岛。而安东尼则前往共和国东半部以应对与帕提亚人的战争。在西西里之战中，屋大维又一次丢了面子，没有海战经验的他，在战争前期多次被塞克斯图斯·庞培（小庞培）的舰队击败，自己也多次遇险。
在战争中，屋大维认识到自己的发小、好友阿格里帕的军事才能要远强于自己，手是任命阿格里帕为海军统帅。阿格里帕对屋大维的舰队进行了一番整训，并改进了罗马曾在布匿战争时期使用过的“乌鸦舰”，在舰头装上钩子，用于钩住敌舰进行接舷战，以士兵攻入敌舰将其缴获的方式来取胜。
阿格里帕的革新很快奏效，在公元前 36 年的那罗霍斯海战中，全歼了小庞培的主力舰队（300 艘船），其中大部分是被缴获的。此后，雷必达的军队登陆西西里岛，肃清了岛上庞培残余军队的抵抗，而塞克斯图斯·庞培则逃亡小亚细亚，最终被安东尼的部下抓获处死。
此战结束后，雷必达将大军驻扎在西西里不走，企图迫使屋大维将西西里岛分给自已，与屋大维爆发冲突。屋大维便指责雷必达发动叛乱，消息传出后，雷必达的军队并不愿意与屋大维交战，发动兵变，背弃了雷必达，听任屋大维的卫兵逮捕了他。雷必达被剥夺除大祭司之外的切头衔，流放到意大利南部一座小城。这样，“后三头”只剩下屋大维与安东尼两人。
如果比较屋大维与安东尼的实力，表面上看，安东尼似乎占了绝对上风。屋大维当时年仅 20 多岁，军事经验非常缺乏，在腓力比战役和西西里战争中，他更是几乎完全依赖他人的力量才取得胜利。而安东尼早在高点战争时期就是愷撒手下一员名将了，无论是战争经验，还是战术水平，都远远强于屋大维。
但是，也正因为具有如此优越的条件，使得安东尼逐渐怠惰、大意起来，性情变得贪图安逸和享乐。在管理共和国东半部期问，他与恺撒一样，结识了埃及女王克利奥帕特拉。当时，罗马占领了几乎整个地中海沿岸，只剩下埃及托勒密王朝尚未吞并。为了在强大的罗马虎视眈眈之下保全托勒密王朝，克利奥帕特拉把美色作为外交武器，通过不断诱惑、依附于罗马军事领袖的方式，为埃及谋取生存和利益。
在恺撒死后，克利奥帕特拉又相中了手握重兵的安东尼。安东尼同样抵挡不住美色的诱惑，很快就与克利奥帕特拉陷入热恋之中，终日在埃及首都亚历山大里亚与女王饮酒作乐，也因此远离了政治中心罗马的事务。这也是安东尼之所以败亡的传统说法，以普鲁塔克《希腊罗马名人传》为代表。
但是，如果仔细观察安东尼所处的地缘环境，就不难发现安东尼的这些举动也有一定的必然性和无奈之处。埃及和尼罗河流域作为地中海文明的摇篮，也是整个地中海最重要的产粮区之。公元前 55 年，埃及法老托勒密十二世（也是克利奥帕特拉之父）的统治被他另一个女儿贝勒奈基推翻，托勒密十二世向罗马人求援，叙利亚总督加比尼乌斯遂派兵攻入埃及，杀害了贝勒奈基后，将托勒密十二世重新扶上法老之位。
安东尼也参加了此次战役，甚至可能在那个时候就已经认识了克利奥帕特拉。此后，埃及托勒密王朝基本上成为罗马的附庸国，埃及的物产尤其是粮食源源不断地出口到罗马城，变成了罗马的“粮仓”。来自埃及的粮食进口使得罗马城人口激增，但是罗马城也变得越来越依赖埃及。恺撒时期，罗马城每年有 4 个月的时间依赖埃及的粮食供应，如果埃及的粮食供应中断，罗马城就有断粮的危险。
罗马帝国建立后，屋大维更是将埃及行省设为整个帝国唯一的“元首私人行省”，将其划为罗马皇帝的私有财产。埃及总督的地位高于帝国其他所有总督，只对罗马皇帝一人负责，而不受元老院干涉，通常由罗马皇帝在身份较低的骑士阶层中挑选自己最为信任的亲信担任。
可见，对于罗马帝国的繁荣稳定，埃及行省几乎是处于首要地位。既然在罗马帝国时期时，埃及在整个帝国中都有如此重要的地位，当时安东尼所掌管的地盘不过是罗马共和国的东半部（布林底西条约后，安东尼分到的地盘包括希腊、小亚细亚、叙利亚、埃及等地），对埃及的依赖就更可想而知了。
更何况，与屋大维、雷必达一样，安东尼也需要解决他手上至少 10 余万职业军人的吃饭间题，无论是埃及的财富还是粮食，都是安东尼所急需的，与埃及女王维持良好的私人关系自然也就成了不可避免的重要事务之一。当然，安东尼与克利奥帕特拉也最终发展出了男女感情，就像之前的恺撒一样。
此外，屋大维势力的坐大速度也确实惊人，可以说在历史上都是不多见的。在布林底西条约签订仅仅 4 年后，屋大维就消灭了塞克斯图斯·庞培，随后又不战而击倒雷必达，一举吞并了其北非地盘。至此，屋大维基本统一了整个共和国西半部，与安东尼的实力差距进一步缩小了。屋大维与安东尼的斗争就像一场赛跑，起初实力相对于安东尼微不足道的屋大维，逐渐追赶了上来。