罗马最高权力之争首先开始于马略与苏拉之间。马略出生在罗马南部乡村，是罗马政界的新人。马略在军路上崭露头角，在小西庇阿指挥的攻打努曼提亚的战役中十分活跃。在执政官选举中，马略获得压倒性的胜利，当选为罗马执政官。公元前104年，马略再次当选执政官，并成功打退了属于日耳曼族群的条顿人对罗马的大举入侵。至此，马略被赞美为英雄，作为继罗慕路斯、卡米卢斯之后的第三建国者，而受到崇拜。公元前100年，马略第六次当选执政官。

公元前88年，趁意大利半岛由于争取罗马公民权而爆发的内乱之机，小亚细亚的蓬托斯王国国王米特拉达梯斯六世开始蠢蠢欲动，他命令杀死行省内的罗马人。围绕讨伐米特拉梯斯的军队指挥权，苏拉与马略势力展开争夺。经过一番混乱的争斗，指挥权被委任给深受保守派信赖的苏拉。苏拉率军成功征服了米特拉达梯斯，而上了年纪的马略却在病魔缠身与人们的诅咒中死去。公元前88年，苏拉当选为罗马执政官。

公元前73年，罗马爆发了震撼地中海的斯巴达克大起义。斯巴达克原本是色雷斯人，在反抗罗马斗争中被俘沦为奴隶，因体格健壮而被训练 为角斗士。在斯巴达克的鼓动下，共有70多名角斗士逃往了附近的维苏威火山，并以此为据点开始了起义。

起义军多次击败罗马军队，队伍也扩大到七万人。之后，由于战略方针上的分歧，起义军内部分裂。斯巴达克率主力向北进军，克利克苏带领三万人留守意大利南部。克利克苏不久后被罗马军队打败。斯巴达克率兵南进，再次击败了罗马军队，抵达阿尔卑斯山下，起义军发展到十二万人。

斯巴达克再次挥师南下。罗马元老院担心起义军进攻罗马，授于克拉苏以独裁官的权力，带领六个军团迎战斯巴达克。起义军和罗马主力部队周旋良久，最终被围堵于一座海港之外，起义军进退无路，与罗马主力展开了殊死搏斗。公元前71年，斯巴达克与克拉苏在阿普里亚发生决战，在战斗中，斯巴达克最终伤重战死。这场战斗中，起义军阵亡六万人，仅有少部分突围，后来被罗马大将庞培剿灭。至此，斯巴达克起义彻底失败。从卡普阿到罗马的阿庇亚大道，沿途竖起六千个十字架，六千名俘虏被钉死在十字架上。

公元前70年，克拉苏和庞培一起就任执政官，两人关系出现了分歧。这个时候，恺撒开始在罗马政治舞台上崛起。公元前60年，经凯撒的调解，克苏拉和庞培站到了同一战线上。因为政治上反对元老院的需要，三人达成了相互支持的秘密协议。这就是著名的前三头政治联盟。恺撒还把自己十四岁的女儿嫁给了年近五十岁的庞培，以此来巩固三人的同盟关系。

公元前56年，三人还选择了最能满足他们野心的方式----三分罗马世界：克拉苏为叙利亚总督，掌握东部；恺撒为高卢总督，掌握中部；庞培为西班牙总督，掌握西部。

恺撒到高卢任职后，很快就征服了从莱茵河到比利牛斯山之间的全部高卢土地，并且在公元前55年和54年两度率军入侵不列颠。公元前53年克拉苏在远征安息途中战死，庞培与恺撒之间矛盾迅速激化。恺撒占领罗马城，由此拉开了凯撒和庞培之间长达四年之久的罗马内战。

公元前48年，双方大战于希腊境内的法卢萨，凯撒获胜，庞培率余部逃往埃及。后来埃及统治者托勒密十三世及妹妹克娄奥帕特拉杀死了庞培，并向罗马求和。凯撒到达埃及，并开始了与埃及艳后克娄奥帕特拉的恋情。公元前46年，凯撒从埃及归来，清除完庞培势力之后成为罗马唯一的主宰，凯撒成为终身独裁官，此外他还拥有执政官、终身保民官、大元帅等头衔。恺撒还把自己的头像铸在罗马金币上。

至此，共和国已经名存实亡。罗马实际上成为了恺撒独裁的君主专制政权。然而恺撒在位时间不长，公元前44年3月15日，恺撒在去参加元老院会议时，被早已预谋的布鲁图刺杀。加斯卡似乎是第一个开始攻击的人，他的匕首刺中了恺撒的喉咙。瞬间，恺撒就被阴谋者围住，他们全都对恺撒疯狂乱刺，甚至为能刺到恺撒身体的任何一部分，而把自己的同伴推到一边。

恺撒死后，他的部将安东尼和李必达力图控制政局。固守共和制度的元老院也和他们达成了妥协协议。而恺撒的甥孙和继承者屋大维此时也来到了罗马，得到了平民的支持，并按照恺撒的遗愿，成为了罗马的执政官。公元前43年，在元老院的煽动下，屋大维和安东尼势同水火。

公元前43年10月，在凯撒老兵的劝说下，安东尼、李必达和屋大维三人达成了协议，这便是后三头政治联盟。联盟达成后，安东尼成为了高卢总督，屋大维控制阿非利加等地，而李必达掌握着西班牙。意大利为三头共管。后三头共同进攻罗马，剿灭了元老院的势力。没有了共同的敌人，三头的关系再度紧张起来。公元前40年，三头为避免战争，再次签订了协议，安东尼管辖罗马的东方行省，屋大维控制意大利和高卢，李必达统治非洲北部。

公元前36年，屋大维削去李必达军权，三头至此只剩下两头。公元前37年，安东尼和埃及女王克娄巴特拉结婚，他俨然成了东方的帝王。在随后的亚美尼亚战争中，安东尼取得了胜利，并将征服所得的土地赠与了克娄巴特拉女王。这引起了罗马普遍的不满和愤慨，也给了屋大维向东方进兵的借口。 公元前32年，安东尼通过元老院向屋大维发难。屋大维随即予以反击，他当众宣读了安东尼的遗嘱，遗嘱中关于安东尼对于埃及的土地赠与一项，引起了罗马公民的极大愤怒。罗马正式剥夺了安东尼的一切职务，并向托勒密埃及宣战。

公元前31年，亚克兴海战爆发。为争夺地中海世界的霸权，安东尼与克里奥帕特拉的联军在此处与屋大维一决雌雄。不过，这场历史上非常著名的海战，实际上却是一次毫无亮点的决战。克里奥帕特拉率领的埃及舰队早早扬帆退出了战场，安东尼也追随其后。屋大维陆续收复了安纳托利亚、叙利亚等东部地区。

公元前30年，屋大维进军埃及，克里奥帕特拉害怕自己被带到罗马当众展览受辱，于是用毒蛇咬胸自杀。听到这一消息的安东尼也在绝望中自杀。埃及的托勒密王国至此灭亡，埃及作为罗马的行省而并入罗马版图。

至此，长期分裂的罗马再次归于统一。公元前28年，元老院授予屋大维“元首“的称号，次年，正式授予其“奥古斯都”（意思是“神圣“）的称号，屋大维以奥古斯都的名义登上了罗马最高统治者的宝座。从此，罗马正式进入帝国时代。